证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-015
江苏连云港港口股份有限公司
关于收购合营公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简介：江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）分别以评估值 3142.12 万元和 128.34 万元为依据，收购连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社各 25%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：标的股权受让事宜尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。本次交易无需提交股东大会审议。
一、对外投资情况概述
（一）对外投资基本情况
韩国兴亚海运株式会社（以下简称“韩国兴亚”）因经营调整，拟转让持有的连云港中韩轮渡有限公司（以下简称“中韩轮渡”或“中韩轮渡公司”）和连云港轮渡株式会社（以下简称“轮渡会社”或“轮渡株式会社”）各 25%的股权。作为合营股东方，公司具有优先购买权。综合考虑中韩轮渡和轮渡会社的资产状
况和经营情况，公司拟收购这两家公司各 25%的股权。2020 年 3 月 26 日，公司
与韩国兴亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于连云港轮渡株式会社之股权转让协议》，分别以评估值 3142.12 万和 128.34万元为基础，收购中韩轮渡和轮渡会社各 25%股权。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2020 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议了《关于
收购连云港中韩轮渡有限公司股权的议案》和《关于收购连云港轮渡株式会社股权的议案》，均以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过以上议案。
独立董事对以上两项股权收购议案的独立意见为：中韩轮渡和轮渡会社自成立以来运营稳健；因韩方股东经营调整，为维护连云港中韩航线的健康持续发展，以江苏华信资产评估有限公司出具的评估值为基础收购中韩轮渡和轮渡会社25%股权，实现对两家公司的控股经营，符合公司和股东的长远利益。第三方江苏华信资产评估有限公司与公司和韩国兴亚无关联关系，具有从事证券、期货业务资格，具备从事资产评估业务所需的专业能力。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权收购事项尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重大资产重组管理办法》、《公司章程》及《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的相关规定，本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组事项；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购事项可豁免提交股东大会审议；
二、股权出让方基本情况
（一）名称：韩国兴亚海运株式会社
（二）法定代表人：李润载
（三）韩国居民（企业）注册号：110111-0515275
（四）注册地址：韩国汉城市松坡区文井洞 57 番地（兴亚大厦）
（五）经营范围： 亚洲地区集装箱货物及液体石油化学制品的海上运送，另有集装箱货场租赁和房地产租赁业务。
韩国兴亚海运株式会社自 1961 年设立以来，由韩日航线开始为客户提供服
务，在过去的近 60 年间构筑了亚洲最大的支线运输服务网络，积累了丰富的运营经验。目前该公司拥有超过 30 余艘船舶组织的集装箱服务船队，以及 20 多条船舶组织的化学品船队。具有最新的电算系统，物流仓库，航空仓库，可提供货物的运输、保管等综合物流服务。
截至2019年9月30日，韩国兴亚总资产为851,474百万韩币，净资产为27,126百万韩币，2019年前三季度营业收入为524,311百万韩币，净利润为39,371百万韩币。
截至本公告日，公司与韩国兴亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）连云港中韩轮渡有限公司 25%股权
1、交易标的名称：连云港中韩轮渡有限公司 25%股权
2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况：
连云港中韩轮渡有限公司于2004年8月30日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运株式会社共同出资成立，设立之初注册资本为 300 万美元，双方股东股比各占 50%。2006 年 8 月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司；2011年 7 月，中韩轮渡以未分配利润转增注册资本方式，使注册资本增加至 5000 万元人民币，股东双方股比各占 50%。
中韩轮渡经营范围包括：经营连云港—韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供应业务；国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、其他国际货物运输代理业务；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中韩轮渡近三年及一期主要会计数据（合并口径）
单位：万元
2016 年度/2016 2017 年度/2017 2018 年度/2018 2019 年 1-9 月份
报告日期 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31
日
营业收入 19614.95 25976.16 30480.38 22709.18
利润总额 3453.90 -2626.87 -569.32 130.88
净利润 2583.50 -2629.68 -121.03 123.84
总资产 23480.33 52491.26 51213.94 49641.79
净资产 18847.66 14841.05 14720.03 10843.87
作为合营股东，公司具有中韩轮渡 25%股权的优先购买权。公司聘请了具有
从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙），以 2019 年 9
月 30 日为基准日，对中韩轮渡的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字
（2020）第 0826 号专项审计报告。
4、交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以
2019 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对公司收购的中韩轮渡 25%股权涉及的
股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2019】第 446 号资
产评估报告。 经评估，中韩轮渡 25%股权在 2019 年 9 月 30 日对应的评估值为
3142.12 万元，相较账面净值增值率为 15.52%。
交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用
的折现率等重要评估参数及评估结论详见已刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《评估报告》（苏华评报字【2019】第 446 号），董事会认为
评估依据、评估参数及评估结论恰当、合理。
5、交易标的定价及合理公平性
公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估有限公司对转让的标的股权
的评估价值；经双方商定，中韩轮渡 25%股权交易价格以资产评估价值为依据。
（二）连云港轮渡株式会社 25%股权
1、交易标的名称：连云港轮渡株式会社 25%股权
2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、相关资产运营情况：
轮渡会社于 2004 年 12 月 15 日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运
株式会社共同出资成立，注册资金 30 万美元，双方股东股比各占 50%。2006 年
8 月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司。
轮渡会社获批的业务范围有：海运代理业务、综合货物运输业务、贸易业务、
物流业务、旅行业务、上述各项业务的相关业务。
轮渡会社近三年及一期主要会计数据
单位：万元
报告日期 2016 年度/2016 2017 年度/2017 2018 年度/2018 2019 年 1-9 月份
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 /2019年12月31日
营业收入 1562.69 1877.55 1711.19 1149.69
利润总额 142.30 362.83 57.11 18.52
净利润 97.25 273.64 31.56 16.45
总资产 2125.30 2017.49 2720.21 1685.90
净资产 89.69 374.50 346.30 349.36
作为合营股东，公司具有轮渡会社 25%股权的优先购买权。公司聘请了具有
从事证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），以 2019
年 9 月 30 日为基准日，对轮渡会社的财务报告进行了审计，并出具了苏亚金专
审【2020】第 015 号审计报告。
4、交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以
2019 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法对收购的轮渡会社 25%股权涉及的
股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2020】第 076 号资
产评估报告。 经评估，轮渡会社 25%股权在 2019 年 9 月 30 日对应的评估值为
128.34 万元，相较账面净值增值率为 46.95%，主要原因是固定资产仁川新兴洞I-PARK（公寓）以及部分无形资产评估增值较高。
5、交易标的定价及合理公平性
公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估
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