证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-046
江苏连云港港口股份有限公司
关于向连云港港口集团有限公司出售
14#和16#泊位闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）经协商，签订了《14#和16#泊位资产转让协议》。因公司马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租，公司向港口集团转让14#和16#泊位相关资产用于其远期计划发展冷链物流相关业务。转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。
●年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，公司与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为 46,124.06万元（含合同金额）。
●此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。
●本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司投产后，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，原马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租。鉴于港口集团远期计划发展冷链物流码头业务，经双方协商，公司向港口集团出售14#和16#泊位相关资产用于发展冷链物流相关业务。
公司与港口集团签订了《14#和16#泊位资产转让协议》，转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
截止2018年7月31日，港口集团持有公司491,742,718股股份，占总股本的48.44%，是公司的控股股东。
港口集团的相关情况如下：
1、企业名称：连云港港口集团有限公司
2、公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：丁锐
5、注册资本：782,000万元人民币
6、经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、
检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年3月31日，港口集团资产总额558.93亿元，净资产182.27亿元，2018年一季度实现营业收入30.89亿元，实现净利润1,015万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）14#和16#泊位基本情况
1、14#泊位建成于1974年，设计等级1万吨，码头长度162米，配套有柴油管线、硫酸管线等设施。
2、16#泊位建成于1997年，设计等级2万吨，码头长度249米，配套有库房、泵房、传达室，及供电、供水等设施。
（二）14#和16#泊位经营现状
装卸业务已转移至旗台港区作业，连云港港主体港区马腰老化工品罐区已经拆除，作为服务于老化工品罐区的作业码头，公司14#、16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前出租给连云港港务工程建设有限公司作为工作船码头使用，租赁期限自2017年9月20日至2018年9月19日。
（三）14#和16#泊位转让范围
本次转让的是14#、16#泊位码头相关配套资产（疏港通道北侧现有资产），包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机械设备等。
（四）交易价格确定的方法
本次资产转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。截至2018年6月30日，14#和16#泊位相关资产账面净值为2,400.17万元，评估值为4,297.60万元，评估增值的主要原因是14#泊位水工工程、14#泊位陆域形成、16＃泊位陆域形成因材料价格等上涨增值显著。
四、关联交易的主要内容
2018年8月22日，公司和港口集团签订了《14#和16#泊位资产转让协议》，主要内容有：
第一条 当事人
转让方：江苏连云港港口股份有限公司
受让方：连云港港口集团有限公司
第二条 资产转让
2.1 转让方希望向受让方转让、并且受让方同意从转让方受让转让方名下的14#、16#泊位码头部分相关配套资产（疏港通道北侧现有资产）。
上述转让方名下的14#、16#泊位码头部分相关配套资产（疏港通道北侧现
标的资产的所有权于下列时间由转让方转移至受让方，转让方对标的资产不再享有任何权利：
（1）若标的资产的转移需要根据有关法律、法规办理变更登记手续，于完成一切变更登记手续、并获得有关证明之时；
（2）若标的资产的转移不需要办理变更登记，于实际交付或受让方取得实际控制之时。
2.2 转让方保证：
（1）自本协议签订之日至标的资产所有权转移至受让方之日，转让方将妥善保管、维护标的资产，并按照正常的经营程序持续地使用或运营标的资产业务和资产；
（2）从本协议签订之日至标的资产所有权转移至受让方之日，在未得到受让方同意下，不得从事出卖、转移、抵押或以其他方式处理或同意出卖、转移、抵押或其他方式处理标的资产，但在正常经营中产生的存货除外。
第三条 收购价款及支付
3.1 双方同意，标的资产以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果为作价依据确定，具体转让价款为大写人民币肆仟贰佰玖拾柒万陆仟元整（4,297.60万元）（含税价，税率5%）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
3.2 上述3.1条款所明确的股权转让价款，应当于以下3.3条约定的各项审批与认可条件全部满足后三十个工作日内，由受让方向转让方支付完毕。
3.3 本协议项下受让方履行标的资产转让价款的支付义务以及转让方履行标的资产交割义务，均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行：
（1）转让方向受让方转让标的资产，双方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会或股东会做出相关决策，同意该标的资产转让交易。
就标的资产进行协议转让的审核同意或备案。
3.4 转让方和受让方应各自负担因本协议下的资产转让行为而发生的相关税费。
第四条 标的资产交割
4.1 文件、资料和信息的交接
自受让方向转让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起，转让方和受让方即开始进行与标的资产有关的所有文件、资料和信息的交接。转让方应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起15日内将与标的资产有关的所有文件、资料和信息完整移交给受让方（但转让方应尽最大努力，尽早完成交接工作），以使受让方在收到有关的文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营标的资产。受让方有权对移交材料的完整性和真实性进行核查。
4.2 资产交接
自受让方向转让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起，转让方和受让方即开始进行与标的资产相关的资产的交接及清点。转让方应将所有资产清单交付给受让方供受让方清点，其中固定资产应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起15日内移交给受让方，无形资产应在受让方支付完毕全部标的资产转让价款之日起30日内转让给受让方（如涉及无形资产）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
根据连云港港主体港区规划安排，液体化工品作业集中调整到旗台作业区，马腰作业区将不再承担液化作业任务。目前公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司已承接了14#和16#泊位的原有业务，并正常开展生产活动。14#和16#泊位将于今年9月份对外租赁到期。
本次港口集团购买14#和16#泊位相关资产，是根据主体港区规划，为远期建设冷链物流专业码头泊位做资产储备，在此基础上进行改建和扩建，将大大提升建设效率、缩短建设工期、减少建设成本。近期14#和16#泊位将用作港口集团工
本次14#和16#泊位相关资产出售行为可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见
公司出售14#、16#泊位相关资产，以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果为依据。遵循了公平、公正的交易原则。
14#和16#泊位相关资产出售后，可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。
同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会会议审议表决情况
2018年8月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票反对：0票弃权：0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易发
