证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临 2021-031 号
金陵饭店股份有限公司
关于放弃对南京世界贸易中心有限责任公司
45%股权之优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）正在根据江苏省国资委的要求，进行内部资源整合、盘活存量资产，拟以其持有的南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）45%股权向其全资子公司江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业”）进行增资，增资额为37,049,063.45元人民币，增资完成后五星实业将持有世贸公司45%股权。该事项不影响公司对世贸公司的持股比例及控股地位，不影响世贸公司的正常经营。根据世贸公司章程，公司享有优先购买权。综合考虑该项交易的背景，本公司同意放弃对上述股权的优先购买权。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，除日常关联交易外，公司累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款金额为2.14亿元。
该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事李茜女士、陈建伟先生、刘涛先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）系本公司的控股
子公司，现有注册资本100万元，其中本公司出资55万元，持有55%股权；本公司控股股东金陵饭店集团出资45万元，持有45%股权。
近日，本公司收到金陵饭店集团发来的《股权转让通知书》，金陵饭店集团正在根据江苏省国资委的要求，进行内部资源整合、盘活存量资产，拟以其持有的世贸公司45%股权向其全资子公司五星实业进行增资，增资额为37,049,063.45元人民币，增资完成后五星实业将持有世贸公司45%股权。该事项不影响公司对世贸公司的持股比例及控股地位，不影响世贸公司的正常经营。根据世贸公司章程，公司享有优先购买权。综合考虑该项交易的背景，本公司同意放弃对上述股权的优先购买权。
鉴于本次交易的股权受让方五星实业为本公司控股股东金陵饭店集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
本次放弃优先购买权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
金陵饭店集团持有本公司169,667,918股份, 占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。五星实业为金陵饭店集团的全资子公司。
本公司、五星实业均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
（二）关联方基本信息
1、名称：南京金陵饭店集团有限公司
成立日期：1983年2月21日
法定代表人：狄嘉
注册资本：300,000万人民币
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，金陵饭店集团总资产81.82亿元，净资产62.24亿元。2020年1-12月营业收入18.82亿元，净利润-0.12亿元。
2、名称：江苏金陵五星实业有限公司
成立日期：1996年8月19日
法定代表人：杨瑞林
注册资本：5772.05万人民币
经营范围：百货、针纺织品、普通机械、电子计算机及配件、汽车零部件、摩托车及零部件、家具、建筑材料、装潢材料、五金、交电、化工原料、工艺美术品、陶瓷制品、健身器材、服装及其它纤维制品、塑料制品、化工产品销售，摄影，园林绿化，实物租赁，物业管理，宾馆人才培训，劳务服务。化妆品销售（限分支机构经营）。以下经营范围限指定分支机构经营：饮食服务，副食品、其它食品、酒、饮料、定型包装食品销售，烟零售，理发、美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，五星实业总资产0.079亿元，净资产-0.27亿元。2020年1-12月营业收入0.16亿元，净利润-0.016亿元。
三、交易标的基本情况
1、名称：南京世界贸易中心有限责任公司
成立日期：1993年2月15日
法定代表人：周蕾
注册资本：100万人民币
经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、机电产品、摩托车、农副产品、建筑材料、装饰材料、化工产品销售，劳务服务，室内外装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：本公司持有其55%股权，金陵饭店集团持有其45%股权。
截至2020年12月31日，世贸公司经审计的总资产0.93亿元，净资产0.82亿元。2020年1-12月营业收入0.36亿元，净利润0.13亿元。截至2021年9月30日，世贸公司（未经审计）的总资产0.90亿元，净资产0.79亿元。2021年1-9月营业收入0.23亿元，净利润0.07亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以世贸公司 2020 年底经审计的净资产为基准，相应股权的交易金额为 37,049,063.45 元人民币。
五、放弃优先购买权对上市公司的影响
本次交易完成后本公司对世贸公司的持股比例不变，不会导致本公司合并报表范围的变化，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对本公司经营的独立性不构成影响。
六、关联交易实施程序
1、经本公司独立董事事前认可后，本公司于2021年12月3日召开第七届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃对南京世界贸易中心有限责任公司45%股权之优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事李茜女士、陈建伟先生、刘涛先生回避表决。该议案在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。
2、公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
我们认为：本次交易完成后公司对世贸公司的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。一致同意提交董事会审议。
3、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
综合考虑该项交易的背景，全体独立董事同意本公司放弃对上述股权的优先购买权，本次交易完成后本公司对世贸公司的持股比例不变，不会导致本公司合并报表范围的变化，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对本公司经营的独立性不构成影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，本公司在本次交易前12个月累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款金额为2.14亿元，占公司最近一期经审计净资产13.98%。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2021年12月4日
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