大秦铁路股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第八章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第九章 工会组织
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附 则
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大秦铁路股份有限公司章程
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第一章 总 则
第一条 为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保
障公司、股东和债权人的合法权益，加强党对公司的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准，由北京铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起，以发起方式设立；公司在国家工商行政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为 1000001003927。
原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局，因此，公司发起人相应变更为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司。
根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改制为中国铁路太原局集团有限公司。
第三条 公司于2006年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，向社会公开发行人民币普通股 303030.303 万股，于 2006
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年 8 月 1 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中 文 名 称：大秦铁路股份有限公司
英 文 名 称：DAQINRAILWAYCO.，LTD
第五条 公司住所：山西省大同市站北街 14 号
邮 政 编 码：037005
第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效，自生效之
日，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家方针
政策，遵守国家法律法规，以市场为导向，以科技为先导，以人才为根本，以效益为中心，建立现代企业制度，不断增强技术创新和竞争优势，加快发展步伐，壮大企业规模，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。
第十三条 公司经营范围：铁路运输；铁路客货运输及相关服务业务；铁路
运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘查、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；普通货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目的招标，招标代理、技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以变更调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司发起人为：太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国
华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司，认购的股份数分别为：946,545.4097 万股、
9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股，出
资方式和出资时间分别为：太原铁路局以经评估的净资产出资，时间为 2004 年
10 月 19 日；大唐国际发电股份有限公司以现金出资，时间为 2004 年 9 月 24 日；
中国华能集团公司以现金出资，时间为 2004 年 9 月 23 日；大同煤矿集团有限责
任公司以现金出资，时间为 2004 年 9 月 23 日；中国中煤能源集团公司以现金出
资，时间为 2004 年 9 月 23 日；秦皇岛港务集团有限公司以现金出资，时间为 2004
年 9 月 21 日；同方投资有限公司以现金出资，时间为 2004 年 9 月 27 日。
第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491 万股，公司的股本结构为：公
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司股份全部为普通股，共计 1,486,679.1491 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式，或者中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。股东大会对董事会作出授权的，应当在
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