股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2023-011】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 25 日在山
西省太原市太铁广场以现场会议的方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 14 日以书
面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议应出席董事 11 人，实际出席
10 人，董事王道阔先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事韩洪臣先生代为
出席并表决，本次会议由董事长戴弘先生主持。公司监事及高级管理人员列席会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限
公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十八次会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
报告包括 2022 年度工作回顾和 2023 年经营管理展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
报告包含 2022 年董事会工作情况回顾和 2023 年董事会工作展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度社会责任报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度财务决算及 2023 年度预算报
告》的议案
报告包括 2022 年度主要财务指标、数据及 2023 年度预算情况等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
10,906,455,851 元。按照公司 2022 年末总股本计算，每股收益为 0.75 元。根据《大秦铁
路股份有限公司章程》和2019 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、本年度母公司提取法定盈余公积金 1,090,644,564 元；
二、以 2022 年末公司总股本 14,866,945,907 股为基数，每股派现金股利 0.48 元
（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,134,035.36 元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2021 年 6 月 18 日进入转股期，上述
利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公
司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案八、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》。
公司 2022 年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告》。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报
告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司 2023 年第一季度报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2023 年第一季度报告》。
议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第六届董事会于 2020 年 5 月 20 日选举产生，根据《中华人民共和国公司
法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，第六届董事会将于 2023 年 5 月 19
日任期届满。公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名戴弘先生、王道阔先生、韩洪臣先生、张利荣女士、朱士强先生、杨文胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
经审查，本次提名的非独立董事候选人具备履行职责所需要的专业知识，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任上市公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件二）
经审查，郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件中关于上市公司独立董事任职资格的规定，具备在公司担任独立董事的条件、资格与能力。
公司董事会提名委员会、独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
议案十四、关于《中国铁路财务有限责任公司 2022 年度风险评估报告》的议案
中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，审计机构毕马威华振会计师事务所、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别出具了专项说明和核查意见。详见上海证券交易所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限
责任公司风险评估报告》。
议案十五、关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司拟与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》。
公司独立董事已事前认可，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）对此发表书面审核意见。详见上海证券交易所网站。
戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续签<金融财务服务协议>的公告》。
议案十六、关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况暨预计 2023 年日常关联
交易金额的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对 2023 年度日常关联交易金额进行预计。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项；独立董事发表独立意见。详见上海证券交易所网站。
戴弘先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司日常关联交易 2022 年度完成及 2023 年度预计公告》。
议案十七、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等相关法律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告。详见上海证券交易所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2023 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
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