重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
第二期员工持股计划
二〇一九年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）有关本期员工持股计划的实施方案属初步结果，存在不确定性；
（二）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）根据《重庆钢铁股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）之规定，特制定《重庆钢铁股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由员工持股计划管理委员会委托资产管理公司进行日常管理，为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员、核心管理、技术骨干、业务骨干，合计不超过 111 人，其中含董事、监事、高级管理人员 10 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 44.177%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 55.823%。员工持股管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对存续期内持有人的权益进行调整。
5、本期员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司持股计划。本期员工持股计划资金来源为公司已根据 2018 年度经审计后的合并报表利润总额（提取激励基金前）的 3.125%提取的激励基金，总金额 62,772,917.41 元。
6、本期员工持股计划股票来源：通过二级市场购买、公司回购股份或法律法规允许的其他方式获得重庆钢铁 A股普通股股票。
公司于 2018 年 12 月 18 日召开第八届董事会第五次会议审议通过的《重庆
钢铁股份有限公司第一期员工持股计划》尚在锁定期内，本期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
本期员工持股计划若最终确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在本期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
7、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
8、本期员工持股计划由公司董事会审议且无异议后方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......7
一、 总则......8
二、 员工持股计划的制定......8
三、 员工持股计划的组织保障...... 13
四、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 19
五、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
六、 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 20
七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 22
八、 附则...... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
重庆钢铁/公司/本公司 指重庆钢铁股份有限公司
第二期员工持股计划/本期员 指《重庆钢铁股份有限公司第二期员工持股计划》
工持股计划/本期持股计划
员工持股计划/持股计划 指《重庆钢铁股份有限公司 2018年至 2020 年员工持股计划》
员工持股计划管理办法/持股 指《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》
计划管理办法
持有人 指参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心管
理、技术骨干、业务骨干
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
重庆钢铁股票、公司股票 指重庆钢铁 A 股普通股股票
标的股票 指本期持股计划通过合法方式购买和持有的重庆钢铁 A 股普通股股
票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《重庆钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
一、 总则
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（ 以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆钢铁股份有限公司章程》、《重庆钢铁股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》和《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》之规定，特制定《重庆钢铁股份有限公司第二期员工持股计划》。
二、 员工持股计划的制定
（一）员工持股计划的目的
为了建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，使员工能够以智力资本投入贡献参与员工持股计划；同时，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划并组织实施第二期员工持股计划。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
3、风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
1、公司董事会授权管理层组织内部相关部门及外部机构拟定本期员工持股计划实施方案。
2、公司董事会审议本期员工持股计划，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划，以及关联董事回避表决、董事会审议程序合法合规等发表独立意见。
3、董事会审议通过本期员工持股计划方案后的 2 个交易日内，公告董事会决议。同时，组织监事会会议，对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、董事会秘书或董事会授权的其他人组织召开第一次持有人会议，发布持有人会议公告。持有人会议选举 3 名管理委员会委员，其中管理委员会主任 1名，持有人会议授权管理委员会办理第二期员工持股计划相关事宜，明确管理委员会日常管理细则。
5、持股计划管理委员会审核相关协议文本，并组织参与员工持股计划的员工签署认购协议。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
7、员工持股计划实施过程中定期或不定期履行信息披露程序。
（四）本期员工持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
2、参加对象的范围
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术及业务骨干员工；
（4）除上述人员外，其他符合条件并经公司审议批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期 员工持股计划。
3、持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 111 人。其中，公司董事、监
事、高级管理人员 10 人，分别为李永祥、涂德令、张朔共、肖玉新、周亚平、 吕峰、孟祥云、王布林、张理全、曾兢，合计获授份额占本期员工持股计划总 份额的比例为 44.177%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比 例为 55.823%。
本期员工持股计划最终持有人具体持有股份份额以额度确定后认购的股份 数为准。
公司董事、监事、高级管理人员与其他持股员工持股份额比例如下：
职务 人数 占本期员工持股计划的比例
董事、监事以及高级管理人员 10 名 44.177%
其他核心管理、技术骨干、业务骨干 101 名 55.823%
总计 111 名 100.00%
（五）员工持股计划的资金来源
