重庆钢铁股份有限公司
ChongqingIron&SteelCompanyLimited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于间接控股股东和实际控制人变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告„2013‟55号，下称“《上市公司监管指引第4号》”）的要求，公司的间接控股股东四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）（下称“四源合基金”）和实际控制人四源合股权投资管理有限公司（下称“四源合投资”）向公司提交了《关于变更承诺事项的申请》，申请变更其作出的特定承诺。
一、承诺事项变更的具体情况如下：
（一）原承诺事项和履行情况
2017年7月3日，重庆市第一中级人民法院（下称“重庆一中院”）裁定受理债权人对于公司的重整申请。2017年11月1日，四源合基金与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立的重庆长寿钢铁有限公司（下称“长寿钢铁”）作为重整方与管理人签署《重庆钢铁股份有限公司管理人与重庆长寿钢铁有限公司关于对重庆钢铁股份有限公司投资之框架协议》
（下称“《框架协议》”），作为投资人参与公司重整。2017年11月20日，重庆一中院裁定批准《重庆钢铁股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”）。公司重整完成后，长寿钢铁持有公司2,096,981,600股A股股票，占公司总股本的23.51%，为公司的控股股东；四源合基金持有长寿钢铁75%的股权，为公司的间接控股股东；四源合投资为四源合基金的普通合伙人，为公司的实际控制人。
根据《框架协议》和《重整计划》，四源合基金和四源合投资作出承诺如下：
四源合基金承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权的除外。”
四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，本公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权的除外。”
截至目前，四源合基金、四源合投资严格履行了上述承诺，四源合基金持有长寿钢铁75%的股权、为长寿钢铁的控股股东。
（二）承诺事项变更
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）（以下简称“《资管新规》”。根据《资管新规》第二十二条的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理
产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品；四源合基金目前已不符合新颁布的《资管新规》的前述要求。根据《资管新规》的要求，对于不符合要求的产品应限期进行整改。因此，四源合基金需按照《资管新规》的规定尽快完成相关整改。为确保四源合基金依法完成整改，并避免因此可能对长寿钢铁或上市公司产生潜在不利影响，四源合基金拟尽快将其所持长寿钢铁的全部股权转让给四源合投资控制的其他主体。长寿钢铁作为重庆钢铁控股股东，四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人的股权和治理架构维持不变。
鉴于以上实际情况，根据《上市公司监管指引第4号》的规定，四源合基金和四源合投资分别提议对其前述承诺事项调整如下，并在重庆钢铁董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
四源合基金的承诺调整为：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合基金增加承诺：“在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺”。
四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，本公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失
四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合投资增加承诺：“在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本公司承诺确保受让方作出与四源合基金所做的保持长寿钢铁控股权的承诺内容相同的承诺，并促使受让方履行其据此作出的承诺”。
二、本次承诺变更需履行的程序：
根据《上市公司监管指引第4号》等相关法律法规规定，重庆钢铁间接控股股东和实际控制人变更承诺已分别提交公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议并获通过，公司关联董事和关联监事分别回避表决本议案；公司独立董事依法发表了意见；本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，相关方及关联方应回避表决本议案；
三、独立意见：
1.独立董事发表独立意见情况：经核查，本次间接控股股东和实际控制人变更承诺方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号》等相关法律法规的规定，且变更承诺未损害公司及其他投资者利益。
本议案关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合有关法律法规的规定，独立董事同意公司间接控股股东和实际控制人变更承诺事项。
2.监事会审核后认为：公司间接控股股东和实际控制人提出的承诺变更事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本次承诺变更未损害上市公司及其他非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1.公司第八届董事会第四次会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.公司第八届监事会第三次会议决议。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2018年10月30日
