证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2019-004
柳州钢铁股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会应到董事10人，实到10人。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月18日以书面形式发出第七届董事会第五次会议的通知，于2019年3月28日在公司805会议室召开会议。应到董事10人，实到10人。会议由董事长陈有升先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度总经理工作报告
二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度董事会报告
此报告须提交股东大会审议。
三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度财务决算报告
董事会认为，2018年公司总体财务运行状况良好，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2018年度财务审计报告。截至2018年12月31日，本公司总资产249.51亿元，总负债144.22亿元，资产负债率57.80%，股东权益105.29亿元，本期末股东权益增加46.25%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元。
此报告须提交股东大会审议。
四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2018年度财务审计报告，2018年度本公司实现净利润46.10亿元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金460,969,884.60元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2018年期末，可供股东分配利润为6,057,137,611.73元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2018年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2018年期末，累计盈余公积金1,698,029,207.13元。
6．2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
此预案须提交股东大会审议。
五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年项目实施计划
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年项目实施计划的公告》（2019-007号）。
六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告摘要》。
本报告须提交股东大会审议。
七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年内部控制评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度社会责任报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018社会责任报告》。
九、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补陈海先生为公司董事的提案
根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补陈海先生为柳州钢铁股份有限公司董事，接替原董事罗军先生。任期至第七届董事会终了，自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第七届董事会董事提名的提案，一致认为：
陈海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
此提案须提交股东大会审议。
十、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，对《公司章程》的部分内容进行修订，公司经
营范围增加“检测检验服务”具体如下：
条 原章程 新章程
款
第 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼 经依法登记，公司的经营范围：烧结、
十三条 铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工 炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售 加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的
（凭有效的安全生产许可证核准的范围经 销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围
营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营）；本企业自产产品及相关技术的出口
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业
驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材 务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械
料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内 加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；
广告设计、制作、发布；货物仓储。※（凡涉 房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；
及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）货物仓储；检测检验服务。※（凡涉及许可
证的项目凭许可证在有效期限内经营）
《公司章程》其余条款不变。
本提案须提交股东大会审议。
十一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理工作细则》的议案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《总经理工作细则》的部分内容进行修
订，具体如下：
条款 原细则 新细则
第二十 总经理享有行使人民币3000万元（含 总经理享有行使人民币2亿元（含2亿
条 3000万元）以下公司资金运用、资产运用和签 元）以下公司资金运用、资产运用和签订重
订重大合同的权限。 大合同的权限。
第二十 总经理需要运用资金超过3000万元时， 总经理需要运用资金超过2亿元时，须
一条 须按规定的程序向董事会申请，由董事会或股 按规定的程序向董事会申请，由董事会或股
东大会审议同意后执行。 东大会审议同意后执行。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2019年日常关联交易的公告》（2019-005号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。
独立董事已做事前认可并发表了独立意见，认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
此提案尚须提交股东大会审议。
十三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向19家银行申请总额不超过293亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向兴业银行股份有限公司南宁分行柳州支行（30亿）、中国建设银行股份有限公司柳州分行（28.50亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中国银行股份有限公司柳州分行（23.00亿元）、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20亿元）等共19家银行申请总额不超过293亿元人民币的授信额度，主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等，将采用信用方式、抵质押方式办理。
此提案尚须提交股东大会审议。
十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案
鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章第二节10.2.14上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
出售商品、提供劳务
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2018年实际发生额为147.35亿元，2019年度预计金额145亿元。
（三）主要关联方介绍和关联关系
1.关联关系
广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2.基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：36437.5万元。主要股东有：广西林达置业有限公司（广西锐升通盛仓储配送有限公司）、湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公司。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：唐琦
公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司2018年末总资产为8.79亿元，股东权益为4.49亿元；实现营业收入159.35亿元，净利润606.76万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。
（五）交易目的和交易对
