证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－008债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4 月 18 日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了
召开第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于 2022 年 4 月 28
日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事
13 人，实际出席董事 13 人，以通讯表决方式出席会议的人数为 8 人。
会议由公司董事长王存权先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《公司 2021 年度利润分配方案》
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容见公司临 2022-009 号《晋能控股山西煤业股份有限公司 2021 年度利润分配方案》。
4、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》
具体内容见公司临 2022-010 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过了《公司独立董事 2021 年度述职报告》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况的报告》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临 2022-011 号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》
具体内容见公司临 2022-012 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、审议通过了《关于授权公司管理层向子公司 2022 年度实施委托贷款的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临 2022-013 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司 2022 年度实施委托贷款暨关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、审议通过了《关于预计 2022 年公司与财务公司关联存贷款
等金融业务的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计 2022 年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率 0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高 60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。
公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
15、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、审议通过了《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临 2022-014 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于与财务公司续签<金融服务协议>的公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
17、审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临 2022-015 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
18、审议通过了《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君
回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
公司拟将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员继续委托给晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司（以下简称“铁路运营公司”）管理，负责塔山铁路分公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担塔山铁路分公司安全环保重大
事项监管责任。委托期限自 2022 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日
止。
委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由公司享有。委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为 200 万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若过轨费收费标准因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
19、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临 2022-016 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
20、审议通过了《关于公司更换董事的议案》
公司董事宋银林先生因工作变动申请辞去公司董事职务；公司董事曹贤庆先生因个人原因不再担任公司董事、董事会专业委员会委员职务。现公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司推荐王琦先生为公司董事。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名王琦先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司董事会提名委员会根据相关规定已对王琦先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为王琦先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。此议案尚需提交公司股东大会审议。
候选董事简历：王琦，男，汉族，出生于 1971 年 12 月，1994
年 7 月参加工作，中共党员，毕业于山西矿院电气自动化专业，大学学历，正高级工程师。曾任煤业集团高级总监，四台矿矿长。现任塔山煤矿党委书记、董事长。
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
21、审议通过了《关于公司向金融机构申请融资的议案》
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请融资：
（1）向渤海银行太原分行申请综合授信额度人民币 5 亿元，期限不超过一年期，业务品种为流动资金贷款。综合成本不超过同业市场水平，公司将根据实际业务需要灵活使用。
（2）向农业银行大同南郊支行申请流动资金贷款 2 亿元，贷款期限 1 年，贷款利率不超过 4%。
公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，在上述额度内办理上述借款相关事宜和签订相关合同。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，用于弥补公司日常营运资金，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
22、审议通过了《关于公司制定<董事会向经理层授权管理制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立权责清晰、科学高效的决策机制，根据山西省“国企改革三年行动实施方案”工作要求，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》。
该议案 13 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述第 1、2、3、4、5、7、8、12、14、16、17、19、20 项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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