晋能控股山西煤业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持晋能控股山西煤业
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总工程师、总经济师以及《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第六条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
第九条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。董监高通过交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证
券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自动对董事、
监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后；自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，上海证券交易所和证券登记公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁；在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向上海证券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定；自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向
上海证券交易所和证券登记公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时董事、监事和高级管理人员申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第二十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上海证券交
易所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满 1 年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满 1 年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事、高级管理人员，证券登
记公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
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