(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公司章程
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让......10
第四节 购买公司股份的财务资助......12
第五节 股票和股东名册......14
第四章 股东和股东大会 ......19
第一节 股东和股权管理......19
第二节 股东大会的一般规定......26
第三节 股东大会的召集......29
第四节 股东大会的提案与通知......30
第五节 股东大会的召开......33
第六节 股东大会的表决和决议......38
第七节 类别股东表决的特别程序......44
第五章 董事会......47
第一节 董事......47
第二节 独立董事......50
第三节 董事会......52
第四节 董事会秘书......59
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......60
第七章 监事会......66
第一节 监事......66
第二节 监事会......67
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务......70
第九章 党委......78
第十章 内部控制......78
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 ......79
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ......80
第一节 财务会计制度......80
第二节 内部审计......85
第三节 会计师事务所的聘任......85
第十三章 通知和公告 ......88
第一节 通知......88
第二节 公告......90
第十四章 合并、分立、解散和清算 ......90
第一节 合并、分立......90
第二节 解散和清算......91
第十五章 修改章程......94
第十六章 争议的解决 ......95
第十七章 附则......96
第一章 总则
第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构 字（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批 准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原
股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日，公
司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”， 并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可
[2009]1132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141
股（A 股），于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号文核
准，首次发行 891,273,800 股境外上市外资股（H 股），于 2016 年 10 月
7 日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
第四条 公司注册名称：招商证券股份有限公司
公司英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮政编码：518046
电话：0755-82943666
传真：0755-82943100
第六条 公司注册资本为人民币 8,696,526,806 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合
规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国资管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董
事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方
针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。
第十五条 经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证券
经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管；股票期权做市。
第十六条 公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公
司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务；公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。
第十七条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。
第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、
稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置 其他种类的股份。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人民
币一元。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十三条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通
股总数为 2,400,280,638 股，成立时向发起人发行 2,400,280,638 股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。
公司发起人的出资时间为 2001 年，其各自的出资金额和出资比例
为：
序号 股东名称 出资金额 所占比例
1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97%
2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98%
序号 股东名称 出资金额 所占比例
3 中国远洋运输（集团）总公司 248,756,356 10.36%
4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16%
5 中国港湾建设（集团）总公司 216,272,922 9.01%
6 广州海运（集团）有限公司 203,381,233 8.47%
7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00%
8 深圳宝恒（集团）股份有限公司 155,333,288 6.47%
9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%
10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00%
11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95%
12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86%
13 中国海运（集团）总公司 29,286,696 1.22%
14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10%
15 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24,019,171 1.00%
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