证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2021－007
招商证券股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议通知于
2021 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出。会议于 2021 年 3 月 26 日在广东省深圳
市以现场结合通讯方式召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 15 人，实际出席董事 15
人，其中霍达、粟健董事现场出席，熊贤良、苏敏、熊剑涛、彭磊、高宏、黄坚、王大雄、王文、向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高和汪棣董事因工作或疫情原因通过电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过以下议案
1、关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于公司 2020 年度经营工作报告的议案
3、关于公司 2020 年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于公司 2020 年度合规报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于公司 2020 年度洗钱风险管理工作报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2020 年，公司已全面实施内
部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
7、关于公司 2020 年度内部控制审计报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于公司 2021 年财务预算报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、关于修订《招商证券股份有限公司高级管理人员合规性专项考核办法（试行）》的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于择期召开股东大会的议案
会议同意召集召开公司 2020 年年度股东大会，授权霍达董事长决定股东大
会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、关于修订《招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法》的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、关于聘任副总裁并试点职业经理人制度的议案
会议同意聘任张庆先生担任公司副总裁并试点职业经理人制度，聘期 3 年，
根据实际情况需要延长时报董事会决定。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：（1）经审阅张庆先生的简历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历、专业素养及经营管理经验符合担任公司副总裁的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。（2）同意公司董事会聘任张庆先生担任公司副总裁。（3）上述人员任职公司副总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
张庆先生简历见附件。
（二）同意将以下事项提交公司 2020 年年度股东大会审议
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于公司 2020 年年度报告的议案
公司 2020 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地
监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
公司独立非执行董事就公司 2020 年度对外担保情况出具了专项说明及独立
意见。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2020 年度利润分配的议案
2020 年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.37 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以截至 2020 年 12 月 31 日公司的股份总数 8,696,526,806 股为基数测算，
共计分配利润人民币 3,800,382,214.22 元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付 H 股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限
公司作为信托人负责公司 H 股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司2020 年年度利润分配方案公告》。
5、关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
会议同意以下事项：
（1）公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构。
（2）2021 年德勤对公司的年度审计费用不超过 385 万元（包括食宿差旅费
等费用，含税）。
（3）提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
6、关于公司 2021 年度自营投资额度的议案
2021 年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，
公司自营投资额度为：
（1）公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的 100%；
（2）公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的 500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案
在审议公司与招商银行及其子公司、招商局集团有限公司及其联系人的交易时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司其他关联方（含重要上下游企业）的关联交易事项
时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民保险集团股份有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高、其他关联自然人以及第5 项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于公司 2021 年度预计日常关联交易的公告》。
8、关于公司 2021-2023 年股东回报规划的议案
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
会议同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
具体授权内容包括但不限于：
（1）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（2）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的 H 股总面值之 20%；
（3）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（4）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、
查看PDF原文
