证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2018－006
招商证券股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2018年3月13日以电子邮件方式发出。会议于2018年3月27日在广东省深圳市召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 15 人，实际出席董事 15
人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）同意将以下事项提交公司2017年年度股东大会审议
1、公司2017年度董事会工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、公司独立董事2017年度述职报告（本次董事会非表决事项）
3、公司2017年年度报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2017年度利润分配的议案
公司2017年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10
股派发现金红利3.46元（含税）。本期实际分配现金股利总额2,317,995,627.83
元，占公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.06%。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年年度股东大会召开日前五个工
作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，同意公司委托香港中央证券信托有限公司作为
信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权
力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
公司独立董事对公司 2017 年度利润分配方案发表了如下独立意见：公司
2017 年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。我们同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2018年度自营投资额度的议案
2018年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，
公司自营投资额度为：
（1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过2017年末净资本规模的25%；
（2）非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2018年度预计日常关联交易的议案
在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、熊贤良董事、粟健董事、王岩董事、彭磊董事、熊剑涛董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司的关联交易事项时，陈志刚董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
7、关于聘请公司2018年度审计机构的议案
（1）公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤事务所”）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构；
（2）2018年德勤事务所对公司的年度审计费用不超过310万元。
公司独立董事对公司变更2018年度审计机构事项出具了如下独立意见：德
勤事务所具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，能满足公司 2018年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。解聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司和与聘任德勤事务所的时间为股东大会通过之日。根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将会计师事务所变更的事项通告我们，决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于拟变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案
（1）同意公司注册地址变更为“深圳市福田区福华一路111号”（以市场
监督管理机构核准的信息为准）；
（2）根据注册地址的变更，对《公司章程》第五条作如下修订：
“第五条 公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层”
变更为“第五条 公司住所：深圳市福田区福华一路111号”；
（3）授权公司经营管理层全权办理本次变更公司注册地址的《公司章程》变更、工商登记变更等相关具体事宜。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司2018-2020年股东回报规划的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）本次董事会审议通过以下议案
1、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、公司2017年度经营工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、公司2017年度合规管理工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、公司2017年度内部控制评价报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、公司2017年度内部控制审计报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、公司2017年度社会责任报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司2017年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司2018年度公益捐赠额度的议案
公司2018年度公益捐赠额度为1,000万元，全额捐赠给“深圳市招商证券
公益基金会”。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、关于召开公司2017年年度股东大会的议案
会议同意召开公司2017年年度股东大会，授权公司董事长确定2017年年度
股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、关于与招商银行签署业务合作协议暨关联交易的议案
会议同意与招商银行签署业务合作协议，协议有效期自2018年1月1日至
2020年12月31日止，在协议有效期内，每一会计年度公司向招商银行支付的
第三方存管业务、集合/定向理财服务、集合/定向理财产品代理及托管等服务费用将不超过5亿元人民币。关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司与招商银行签署业务合作协议暨关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
11、关于公司会计政策变更的议案
公司按照财政部的要求执行上述有关会计准则，对《招商证券股份有限公司重要会计政策和会计估计》进行了修订。
公司独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》涉及的相关事项发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和公司实际情况，对公司会计政策进行变更，能够更加真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2018年3月27日
