证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-074
九州通医药集团股份有限公司
关于向特定对象发行优先股挂牌转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
优先股代码：360047
优先股简称：九州优
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：1,790万股
挂牌日（转让起始日）：2024年9月24日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股的监管部门注册过程
2023年9月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）收到上海证券交易所出具的审核意见，本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
2024年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请。
（二）本次发行优先股的主要条款
本次发行方案要点
1 面值 壹佰元人民币
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量和规 发行数量 1,790 万股，募集资金总额为 17.90 亿元人民币
模
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，
发行对象及向 发行对象累计不超过二百人。
4 原股东配售的 本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、
安排 实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认
购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优
先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
5 发行方式 本次优先股发行采取向特定对象发行的方式
6 是否累积 是
7 是否参与 否
8 是否调息 是
本公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本
次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付
9 股息支付方式 息方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日（即 2024 年 8 月 12
日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所
获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第 1-3 个计息年
度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、
市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管
机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确
票面股息率的 定并保持不变。
10 确定原则 自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在
第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息
率调整之后保持不变。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.0%。本次优先股票面股
息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分
配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固
定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议
通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股
息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会
11 股息发放条件 审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的
规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优
先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派
发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12
本次发行方案要点
个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注
册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并
注销普通股股份的除外）。
12 转换安排 不可转换
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次
发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于
优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本
13 回购安排 次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董
事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未
支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关
法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
14 评级安排 本次优先股无评级安排
15 担保安排 本次优先股无担保安排
本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相
关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点
16 转让安排 管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应
当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过
二百人
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支
付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为
表决权恢复的 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A
17 安排 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告
日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公
告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议
公告日前二十个交易日股票交易总量，即 11.67 元/股。恢复的表决权份
额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款
的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变
本次发行方案要点
化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，
Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通
股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增
股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股
价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股
价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通
