证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2022-071
九州通医药集团股份有限公司
关于非公开发行优先股预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于公司符合非公开发行优先股条件的说明
为适应公司当前发展需要，提高资本实力、优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司非公开发行优先股的相关资格、条件和要求，并结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行优先股的各项条件和要求，可以在取得中国证监会核准后向合格投资者非公开发行优先股。
二、非公开发行优先股概况
依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行优先股的有关条件，与公司本次非公开发行优先股有关的重大事项概述如下：
（一）本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
（二）本次发行的优先股数量为不超过 2,400 万股，募集资金总额不超过240,000 万元（含人民币 240,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
（三）本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（四）本次非公开发行优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
（五）本次非公开发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。本次非公开发行优先股的赎回权归公司所有。
（六）本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。本次发行的优先股无担保安排。
（七）本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（八）本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
（九）投资者应当关注公司本次非公开发行优先股的相关风险，具体详见《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度非公开发行优先股股票预案》之“第三节本次优先股发行相关的风险因素”。
三、关于公司非公开发行优先股的授权事宜
为了顺利完成公司本次非公开发行优先股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜；
（二）如监管部门要求，或与本次非公开发行优先股有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）；
（三）与特定对象签署本次非公开发行优先股的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议，并履行与本次非公开发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四）选任、聘请本次非公开发行优先股的保荐机构等中介机构；
（五）办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有关监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见，对本次非公开发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整；
（六）根据本次非公开发行申报中财务数据的更新情况，对涉及本次非公开发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整；
（七）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜；
（八）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在上海证券交易所转让事宜；
（九）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
（十）全权处理本次非公开发行优先股相关的其他事宜；
（十一）上述第（七）项、第（八）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
本次非公开发行优先股预案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司本次非公开发行优先股的进展情况。本次优先股发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行优先股预案详见公司同日披露的《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度非公开发行优先股股票预案》。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2022年8月27日
查看PDF原文
