600998 沪市 九州通

证券代码：600998        证券简称：九州通      公告编号：临 2020-042
转债代码：110034        转债简称：九州转债

            九州通医药集团股份有限公司

 关于拟回购注销2017年激励计划部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的168名限制性股票激励对象，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.41万元。

  公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

  1、 2017 年 4 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象

  2、2017 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见。

  3、2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于九州通
医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

  4、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司 2017 年首次授予的限制性股票激励对象 84 人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注
销的 2017 年首次授予的限制性股票回购价格为 9.98 元/股，回购数量为 108.33
万股，以上回购总价款为人民币 1,081.1334 万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
  5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《 关于公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），董事会同意公司将 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格由 9.98
元/股调整为 9.88 元/股。公司独立董事对于调整公司 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格发表同意的独立意见。

  6、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司 2017 年首次授予的限制性股票激励对象 199 人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的 2017 年首次授予的限制性股票回购价格为 9.88 元/股，回购数量为191.2985 万股，以上回购总价款为人民币 1,890.0292 万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

  7、2019 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将 2017 年限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为 9.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

  （一）回购注销的依据

  《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之四“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定如下：

  1、职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。


  若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  2、解雇或辞职

  公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  (二) 回购数量

  根据《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

  公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次拟回购并注销的限制性股票数量为 83.6820 万股。

  (三) 回购价格

  根据《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司限制性股票授予完成后，实施了 2017 年年度权益分派、2018 年年度权
益分派，分别派发现金红利每股 0.10 元（含税），因此 2017 年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 9.78 元/股，回购总价款为人民币 818.4100 万元。

  三、监事会意见

  公司第四届监事会第十三次会议对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司 2017 年首次授予的 168 名限制性股票激励对象，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因 2017 年度、2018 年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为 9.78 元/股，回购数量为 83.6820 万股，以上回购总价款为人民币 818.41 万元。

  本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  独立董事在公司第四届董事会第二十次会议上发表了独立意见，认为：

  1、因 168 名激励对象离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。

  2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，程序合法合规。

  3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  因此，同意回购注销 168 名激励对象已获授但尚未解锁的 83.6820 万股限制
性股票，回购价格为 9.78 元/股，回购总金额为人民币 818.41 万元。

    五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况


                                                                      单位：股

  类别              变动前              变动数            变动后

            （截至 2020 年 3 月 31 日）    （＋，－）

限售流通股                204,208,835          -836,820        203,372,015

无 限 售 流 通              1,673,455,320                0        1,673,455,320
股