证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2019年度非公开发行优先股股票预案
二〇一九年八月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过2,000万股，募集资金总额不超过200,000万元（含人民币 200,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次非公开发行优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5、本次非公开发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。
8、本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目 录
释 义...... 7
第一节 本次优先股发行的目的 ...... 8
一、本次非公开发行优先股的背景 ...... 8
二、本次非公开发行优先股的目的 ...... 9
第二节 本次优先股发行方案 ...... 10
一、发行优先股的种类和数量 ...... 10
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行... 10
三、票面金额、发行价格或定价原则 ...... 10
四、票面股息率或其确定原则 ...... 11
五、优先股股东参与分配利润的方式 ...... 11
六、回购条款...... 12
七、表决权的限制和恢复 ...... 13
八、清偿顺序及清算方法 ...... 15
九、信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 15
十、担保方式及担保主体 ...... 15
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排...... 15
十二、募集资金用途...... 16
十三、本次发行决议的有效期 ...... 16
第三节 本次优先股发行的相关风险因素...... 17
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险...... 17
二、本次优先股的投资风险 ...... 19
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险...... 20
四、行业及经营风险...... 20
第四节 本次募集资金使用计划 ...... 24
一、募集资金使用计划 ...... 24
二、募集资金使用计划的合理性分析 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、相关的会计处理方法 ...... 28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据...... 28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响...... 28
四、最近三年及一期利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项
目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ...... 29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力...... 32
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况...... 39
一、利润分配条款...... 39
二、剩余财产分配条款 ...... 40
三、表决权限制与恢复条款 ...... 40
四、回购优先股的具体条件 ...... 42
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 九州通医药集团股份有限公司 2019 年度非公开发行
优先股股票预案
本次发行/本次非公开发行优 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股股
先股 票
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授
权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具
体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管
附单次跳息安排的固定股息 指 机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规
率 定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果
公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个
计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息
年度股息率调整之后保持不变
累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下
一计息年度的优先股
不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本
期剩余盈利分配的优先股
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票
的优先股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期/最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年上半年末
董事会 指 九州通医药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 九州通医药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 九州通医药集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 九州通医药集团股份有限公司章程
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次优先股发行的目的
公司的主营业务为药品、医疗器械、中药材与中药饮片、食品、保健品等产品的批发，零售连锁，药品生产和研发以及增值服务业务。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）医药行业保持快速增长，市场容量持续扩大
由于人口不断增长，老龄化进程加快，医保体系逐步健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求得到持续释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。2019 年 8 月，米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数据，公布 2019 年上半年我国三大终端六大市场（不含民营医疗机构）实现药品销售 9,087 亿元，较上年同期增长 5.8%，医药行业保持较快增长，市场容量持续扩大。
（二）药品流通行业市场规模稳定快速增长
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》，2017 年我国全国药品流通市场销售规模稳定增长，其中全国七大类医药商品销售总额 20,016亿元，扣除不可比因素同比增长 8.4%，我国全国药品流通直报企业 2017 年主营业务收入 14,620 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.0%，市场规模稳定持续增长。
全国医药商业销售总额从 2000 年的 1,505 亿元增长到 2017 年的 20,016 亿元，18
年间增长了 12.30 倍，年平均复合增长率 16.44%。
（三）公司业务发展面临前所未有机遇，需要充足的流动资金支持
近年来，国家宏观经济稳健增长，医药卫生领域的医疗、医保、医药联动改革持续深化，随着《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意
