证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2022-007
开滦能源化工股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会
第四次会议通知和议案。会议于 2022 年 4 月 21 日上午在河北省唐山
市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中：通讯表决方式出席会议董事5人）。会议由公司董事长刘宝珠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司 2021 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）公司 2021 年度董事会工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）公司关于 2021 年度财务决算的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）公司 2021 年度利润分配预案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司 2021 年度实现归属于母公司的净利润 1,815,322,215.29 元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,365,293,673.82元的10%提取法定盈余公积136,529,367.38元，拟按母公司当年实现净利润的 5%提取任意盈余公积 68,264,683.69 元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2021 年 12
月 31 日总股本 1,587,799,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 4.60 元（含税），共计派发 730,387,931.46 元。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司 2021 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的 40.23%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司及全体股东的利益。我们同意《公司 2021 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（五）公司关于 2021 年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2021 年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司 2021 年度独立董事述职报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2021 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司 2021 年度审计委员会履职情况报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2021 年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于 2021 年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公
司经营管理的正常进行。经审阅，《公司 2021 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
《公司 2021 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告的议案；
表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅公司编制的《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》及开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）相关资料，我们认为开滦财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现开滦财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。关于对开滦财务公司的风险评估报告客观、公正。我们同意风险评估报告的结论性意见。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司对其在开滦财务公司办理存贷款及其他业务的风险进行了充分、客观的评估，开滦财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与开滦财务公司之间开展业务的风险可控。开滦财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到银保监会的严格监督，不存
在损害公司和中小股东合法权益的情形。
《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于 2021 年度社会责任报告的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2021 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于 2021 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司关于 2021 年度高级管理人员薪酬的方案综合考虑了同行业的年薪水平，并结合公司实际的经营情况和盈利水平而制定。《公司关于 2021 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们认为公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况是合理的。
（十二）公司关于调整董事会董事的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，因工作需要，经公司股东—开滦集团推荐，并经公司第七届董事会提名委员会研究，提名卞立国先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见附件），刘宝珠先生不再担任公司第七届董事会董事。新提名董事任期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：在对董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为卞立国先生具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。公司董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，
董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同意提名卞立国先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十三）公司关于修订《公司信息披露管理办法》的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司信息披露管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十五）公司关于与开滦集团签订《土地使用权及地上房产租赁合同》的议案；
表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2017 年，公司与开滦集团签订《土地及地上房产租赁合同》，承租开滦集团位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域的 3,633.25
亩土地使用权及 111,581.30 平方米的地上房屋。该合同已于 2021 年 12
月 31 日到期，为保持范各庄、吕家坨两矿正常生产经营，需与开滦集团续签租赁合同。经核实，受近五年部分土地陆续移交地方政府、部分房屋拆除以及土地使用单位发生变化等因素影响，此次续租土地面积为 3,573.27 亩，地上房屋总面积为 110,574.32 平方米。土地使用权租金为 3,805.99 万元/年，房屋租金为 533.0552 万元/年，土地使用权和房屋租金合计 4,339.0452 万元/年。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与开滦集团签订的《土地使用权及地上房产租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会
审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团签署《土地使用权及地上房产租赁合同》，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见 2022 年 4 月 23 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于土地使用权及房屋租赁的关联交易公告》“临 2022-009”。
（十六）公司关于预计 2022 年度日常
查看PDF原文
