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600995:南方电网储能股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理规定

公告日期:2022-11-29

600995:南方电网储能股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理规定 PDF查看PDF原文

  南方电网储能股份有限公司

  防范控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用管理规定

    (第八届董事会第四次会议审议通过)

                2022 年 11 月


                  第一章  总则

    第一条  为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用南方电网储能股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网储能股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际,制定本规定。

    第二条  本规定适用于公司及纳入合并报表范围的子
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。

    第三条  本规定所称资金占用包括但不限于以下方式:
    (一)经营性资金占用:指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;

    (二)非经营性资金占用:指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用;为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接地拆借资金;代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下,提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用的资金;与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

            第二章  防范资金占用的原则

    第四条  控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。

    第五条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

    (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;

    (二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

    (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

    (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

    (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
    (六)相关监管部门认定的其他方式。


    第六条  公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占
用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产;
    (二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告;

    (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;

    (四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

    第七条  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通
过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易必须严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南方电网储能股份有限公司关联交易管理办法》履行相关审议程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

    第八条  公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提
供的担保,须经股东大会审议通过。

      第三章  控股股东、实际控制人行为规定

    第九条  控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资
产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第十条  公司的重大决策应由股东大会和董事会依法
作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    第十一条  控股股东、实际控制人投入公司的资产应
独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    第十二条  控股股东、实际控制人对公司及其他股东负
有诚信义务。控股股东、实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第十三条  公司应按照有关法律、法规的要求建立健全
的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
                第四章  职责和措施

    第十四条  公司董事、监事、高级管理人员及各子公司
董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,公司总经理是直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

    第十五条  公司董事、监事、高级管理人员要时刻关
注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为,如发现异常情况,应及时通知公司董事会。公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
    第十六条  公司聘请的注册会计师在为公司年度财务
会计报告进行审计时,应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计,出具专项说明,公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第十七条  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
进行关联交易,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司关联交易、财务管理内部控制制度有关规定。
    第十八条  公司财务部门应定期自查、上报与控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十九条  公司审计部门作为公司董事会对公司进行
稽核监督的机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第二十条  公司子公司与公司控股股东、实际控制人及
其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。

    第二十一条  若发生违规资金占用情形,应依法制定清
欠方案,依法及时按照要求向公司当地证券监管机构和上海证券交易所报告和公告,以保护公司及全体股东的合法权益。

              第五章  责任追究及处分


    第二十二条  控股股东、实际控制人及其他关联方存在
违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该控股股东、实际控制人及其他关联方所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    第二十三条  公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第二十四条  公司及子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十五条  公司及子公司违反本规定规定而发生的
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为,给投资者造成损失的,公司除对相关责任人给予行政及经济处分外,还可追究其法律责任。

                  第六章  附则

    第二十六条  本规定未做规定或者与后续颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定为准,公司应及时对本规定进行修订。

    第二十七条  本规定自董事会审议通过之日起生效。
    第二十八条  本规定由董事会负责解释。

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