600995 沪市 文山电力

股票代码：600995        股票简称：文山电力        编号：临 2022-45
  云南文山电力股份有限公司与南方电网财务有限公司

        签订金融服务框架协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务”）签订《金融服务协议》，由南网财务公司为本公司提供存款、贷款、结算、综合授信等金融服务。

  ●在协议生效期内，公司每日在南网财务的存款余额不超过人民币 8 亿元，南网财务向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币 10 亿元；若公司在协议生效期间发生并购重组，公司每日在南网财务的存款余额不超人民币 48 亿元，南网财务向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币 341 亿元。

  ●协议生效期间，公司委托南网财务办理的委托贷款业务最高不超过人民币30亿元。

  ●截止2021年12月31日，公司与南网财务发生的存款余额为140.91万元，
贷款余额为 0 元。2021 年，公司在南网财务日均存款余额为 250.52 万元，日均
贷款余额为 2438.36 万元。

  ●本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48 号）的要求，为进一步规范公司与南网财务的业务往来，满足公司生
产经营、电网建设等项目资金的需要，公司拟与南网财务重新签订《金融服务框架协议》。南网财务为公司提供存款、贷款、结算、综合授信等金额服务，在协议生效期内，公司每日在南网财务的存款余额不超过人民币 8 亿元，南网财务向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币 10 亿元；公司在协议生效期间发生并购重组，公司每日在南网财务的存款余额不超人民币 48 亿元，南网财务向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币 341 亿元。协议生效期间，公司委托南网财务办理的委托贷款业务最高不超过人民币 30 亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司与南网财务签订《金融服务框架协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  南网财务公司为中国南方电网有限责任公司的控股子公司，本公司的间接控股股东为中国南方电网有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

  南网财务公司是中国南方电网有限责任公司的全资子公司，为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

  企业名称：南方电网财务有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：胡伏秋

  注册资本：人民币 700,000 万元

  成立日期：1992 年 11 月 23 日

  统一社会信用代码：91440000190478709T

  金融许可证机构编码：L0060H244010001

  主要办公地点广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、18、19 楼及 1210、
1211 房

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
  最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，南网财务
经审计的资产总额为 753.86 亿元，净资产为 122.44 亿元，2021 年度实现营
业收入 26.92 亿元，净利润 19.59 亿元。

    （三）履约能力分析

  经查询，南网财务不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

    三、关联交易的主要内容

    （一）协议签署方

  甲方：云南文山电力股份有限公司

  乙方：南方电网财务有限公司

    （二）合作原则

  1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

  2、 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方（含下属全资、控股子公司）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

  3、 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

  4、 甲、乙双方定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准。

  5、 甲、乙双方签订具体协议的有关条款需按一般商务条款或更佳条款约定，
应满足上市地上市规则的相关要求。

    （三）服务内容

    乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在中国银保监会核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：

  1、本、外币存款服务；

  2、本、外币贷款服务；

  3、本、外币结算与管理服务；

  4、办理票据承兑与贴现；

  5、办理委托贷款；

  6、其他根据甲方（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。

  在本协议约定范围内，甲方（含下属全资、控股子公司）与乙方可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。

  本金融服务协议的范围不包括甲方（含下属全资、控股子公司）的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，甲方（含下属全资、控股子公司）的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。
  协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合计不超过人民币 8 亿元（或等值外币）；协议生效期间，乙方向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 10 亿元。具体执行将根据甲方及下属全资、控股子公司情况，另行签订协议进行约定。

  若甲方在协议生效期间发生并购重组，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合计不超过人民币 48 亿元（或等值外币）。乙方向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 341 亿元。协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）委托乙方办理的委托贷款业务最高不超过人民币 30 亿元。

    （四）双方的承诺


  甲方承诺

  1、甲方（含下属全资、控股子公司）依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方（含下属全资、控股子公司）使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

  2、甲方（含下属全资、控股子公司）同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后 3日内及时与乙方进行通报和交流。

  3、甲方（含下属全资、控股子公司）未能按时足额向乙方归还贷款或偿还其他融资性业务的，乙方有权终止双方签订的具体协议，并可按照法律规定用欠款方在乙方的存款抵销其应还乙方的贷款或其他融资性业务的相应金额。

  4、若甲方（含下属全资、控股子公司）未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方（含下属全资、控股子公司）应当承担相应的赔偿责任。

  5、出现下列情况之一，甲方应及时通知乙方：

  （1）甲方公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；

  （2）甲方进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；

  （3）甲方涉入重大诉讼或仲裁案件，或财产或担保物被查封、扣押或监管，或在担保物上设置新的担保；此处“重大”的标准参照上海证券交易信息披露的标准执行。

  （4）甲方发生重大资产转让、公司实际控制权变更等可能影响公司持续经营或偿债能力等情形；此处“重大”的标准参照上海证券交易所信息披露的标准执行。

  （5）甲方歇业、解散、清算、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、（被）申请破产等；

  （6）甲方股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；此处“重大”的标准参照上海证券交易所信息披露的标准执行。

  （7）甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)


  （8）甲方在其他合同项下发生违约事件；

  （9）甲方出现经营困难或财务状况发生恶化等情形。

  6、甲方承诺与乙方合作的金融服务事项已依据法律法规及相关监管规则获得批准，并严格执行相关金融法规及上市规则的规定；如双方续签协议，甲方（含下属全资、控股子公司）承诺在协议续签前取得相应决策机构的批准。

  7、甲方（含下属全资、控股子公司）承诺与乙方合作的金融服务事项不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，不得通过与乙方签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

  乙方承诺

  1、乙方承诺向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的金融服务事项已依法获得相关批准，并严格执行相关金融法规的规定；

  2、乙方在为甲方（含下属全资、控股子公司）提供本协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

  （1）结算业务服务：乙方免予收取甲方（含下属全资、控股子公司）在乙方进行资金结算的资金汇划费用；

  （2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在乙方同期同类存款的利率；

  （3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；

  （4）贷款业务服务：按不高于符合 LPR 利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；

  （5）其他各项金融服务：乙方为甲方（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。


  3、乙方承诺配合甲方积极履行合规义务，以满足证券监督管理机构或证券交易所对于上市公司的监管要求。

    （五）协议的生效、变更和解除

  1、本协议自协议签署日起成立并生效，本协议有效期 1 年。本协议期满前，甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方通过相关决策机构审议通过续签事宜前，甲方应向乙方书面说明续签事宜及甲方内部审议