证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2012-09
贵州钢绳股份有限公司关于
现金购买固定资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容:公司此次关联交易金额合计为154,820,222.90元。
2、关联董事回避：关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平
先生回避表决。
3、本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利本公司整合资源，完善业务结构并增强
公司一体化优势，消除本公司与集团公司的同业竞争，减少关联交易，节约管理成本，增
强本公司的独立性。
4、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
5、根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议批准，关
联股东将回避表决。
6、根据有关法律法规规定，本次关联交易尚需取得贵州省国有资产监督管理委员对本次
购买资产评估结果的备案文件。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月25日分别与贵州钢绳（集
团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）和贵州钢联金属制品有限公司（以下简称“钢
联公司”）签署了《资产转让协议》，公司以现金147531322.90元和7288900元分别向集
团公司和钢联公司购买用于生产PC产品、钢丝及钢丝绳金属制品的机器设备等固定资产。
固定资产购买价格以中京民信（北京）资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证
书编号为：0270037003）出具的京信评报字（2012）第046号和京信评报字（2012）第083
号《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。中京民信（北京）资产评估有限公司
为本次收购出具的资产评估报告需经贵州省国有资产监督管理委员备案。
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本次购买资产具体情况：
序号 资产转让方 拟购买资产 资产购买方
机器设备
1 贵州钢绳(集团)有限责任公司 车辆 贵州钢绳股份有限公司
电子设备
机器设备
2 贵州钢联金属制品有限公司 贵州钢绳股份有限公司
车辆
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于集团公司持有公司39.62%的股份，是公司的控股股东；钢联公司是公司控股股
东即集团公司的控股子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，此次公司以现金购买集团公
司及钢联公司固定资产事项构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致
同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司于2012年5月25日召开的第四届董事会第十四次会议上审议通过了《关于公司现
金购买固定资产暨关联交易的议案》，关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋
江岭先生、张建平先生对此议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意此议案。三名独
立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
（四）本次收购尚待获得的批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股
东大会上对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易尚需取得贵州省国有资产监督管理委员对本次购买资产评估结果的备
案
二、关联方介绍
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（一）集团公司
集团公司是公司的控股股东，其基本情况如下：
名称 贵州钢绳（集团）有限责任公司
法定代表人 黄忠渠
成立日期 1999年11月25日
注册资本 49,544 万元
注册地址 遵义市桃溪路47 号
经营范围 钢丝、钢丝绳、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造；铁丝、
钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳生产科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工及
补偿贸易业务；建筑机电安装工程、花圃、索具加工、化工产品（不含
化学危险品），货物运输。
贵州钢绳（集团）有限责任公司前身是1966年成立的“八七厂”，1972年8月改为“遵
义金属制品厂”，1987年12月更名为“贵州钢绳厂”，1999年末经贵州省经贸委批准由贵
州钢绳厂改制为“贵州钢绳（集团）有限责任公司”。
截至 2011 年 12 月 31 日，集团公司净资产为 115,243.72 万元；集团公司不存在或有
负债与期后事项。2011 年，集团公司实现净利润 2,332.55 万元。
（二）钢联公司
钢联公司是公司控股股东即集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
名称 贵州钢联金属制品有限公司
法定代表人 黄忠渠
成立日期 1993年2月16日
注册资本 1,100 万元
注册地址 遵义市桃溪路47 号
经营范围 生产销售镀锌航空用钢绳及其他钢绳钢丝产品
贵州钢联金属有限公司系经贵州省对外经济贸易厅于 1993 年 1 月经外经贸贵遵红字
（1993）0002 号文批准，由贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）、中
国冶金进出口公司贵州分公司、香港麦记有限公司投资成立的中外合资企业，集团公司占
60%股份。2011 年 9 月，由于中国冶金进出口公司贵州分公司破产清算，该股东撤资，由
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集团公司收购其股份，集团公司现持股比例为 70%。
截至 2011 年 12 月 31 日，钢联公司净资产为-24.68 万元；钢联公司不存在或有负债
与期后事项。2011 年，钢联公司实现净利润 50.81 万元。
(三)关联人的股东结构图：
（四）关于本次关联交易金额说明
除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，至本次关联交易为止，公
司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的的基本情况
集团公司及钢联公司出售给公司的固定资产主要是用于生产PC产品、钢丝及钢丝绳
金属制品的机器设备、车辆及电子设备等，权属清晰。截至评估基准日2012年3月31日，
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以重置成本法评估的交易标的的基本情况：
单位:万元
资产名称 资产转让方 权属状况 账面原值 账面净值 评估价值
机器设备 产权清晰 22,007.00 13,425.22 14,039.25
贵州钢绳(集
车辆 团)有限责任 产权清晰 716.73 549.74 662.48
电子设备 公司 产权清晰 79.14 54.82 51.41
机器设备 贵州钢联金属 产权清晰 2,307.00 694.52 725.79
车辆 制品有限公司 产权清晰 4.18 1.47 3.10
合计 25,114.05 14,725.77 15,482.03
四、关联交易的主要内容
公司于2012年5月25日分别与集团公司和钢联公司签署了《资产转让协议》，协议主
要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
出售方（甲方）：贵州钢绳（集团）有限责任公司、贵州钢联金属制品有限公司
购买方（乙方）：贵州钢绳股份有限公司
2、签订时间：2012年5月25日。
（二）转让方式及转让价款
1、甲方自愿将其与金属制品业务相关的可拆迁机器设备、运输设备、电子设备等资
产转让给乙方。
2、交易价格以有具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为依据，双方协商确
定。
3、根据评估报告，本次拟转让资产的转让价款总计为 15482.02 万元人民币。其中
贵州钢绳（集团）有限责任公司 14753.13 万元，贵州钢联金属制品有限公司 728.89 万元。
