证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临 2011—015
广汽长丰汽车股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司第五届董事会第八次会议审议通过了广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的有关议案，公司股票于 2011 年
3 月 23 日复牌，敬请广大投资者关注相关公告。
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第八次会
议的通知于 2011 年 3 月 11 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会
议于 2011 年 3 月 21 日在广东省广州市天河区林和中路 6 号广州海航威斯汀酒店
5 层黄厅会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 8 名。董事今井道朗先生、水
本明彦先生因故缺席，全部委托董事付守杰先生对会议议案代为表决；独立董事
朱大旗先生因故缺席，委托独立董事龚光明先生对会议议案代为表决。公司监事
和高管人员列席了会议。本次会议实有 11 名董事行使了表决权，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由张房有董事长主持，审
议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2010 年度生产经营工作总结及 2011 年度生产经营计划》。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2010 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
10 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事李建新先生投弃权票)。
四、审议通过了《2011 年度财务预算报告及经营投资计划》 ，并提交股东
大会审议。
7 票赞成，0 票反对，4 票弃权（董事李建新先生、王河广先生、今井道朗
先生、水本明彦先生投弃权票）。
五、审议通过了《2010 年年度报告全文和摘要》，并提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》，并提交股东
大会审议。
经天健会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2010 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为 155,491,537.45 元，加上年初未分配利润 309,727,257.19
元，本期可分配的利润为 465,218,794.64 元。根据《公司章程》规定提取法定
盈余公积金 14,810，697.38 元，本期可供股东分配利润为 450,408,097.26 元。
为了本公司 2011 年的生产经营需要，促进本公司长远健康持续地发展，故
提议 2010 年度利润分配及资本公积金转增预案为：不进行现金股利分配，也不
进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下年度。
本公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》 ，
对于《2009 年度公司董事、监事薪酬分配方案》须提交股东大会审议。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司的议案》，本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所
持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过（关联股东回避表决）。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）换股吸收合并本公司
的具体方案内容如下：
1、合并方式
广汽集团向除广汽集团以外的本公司所有股东发行 A 股，以换股方式吸收合
并本公司。换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司承继及承接本公司的所
有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注
销法人资格。
2、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为登记日登记在册的除广汽集团以外的本公
司全体股东，包括：（1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的本
公司股东；（2）中国机械工业集团有限公司（如其向任何首次现金选择权目标股
东实际支付现金对价并受让本公司股份）（以下简称“国机集团”）。
三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车”）已承诺其持有的本公司
股票均选择申报行使首次现金选择权，不参与换股。广汽集团持有的本公司股票，
包括广汽集团原持有的本公司股票以及本次换股吸收合并中因向申报行使首次
现金选择权的本公司股东支付现金对价而受让的本公司股票，均不参与本次换
股，该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
3、换股比例
本公司换股价格为 14.55 元/股，较本公司审议本次换股吸收合并相关事宜
的董事会召开日前 20 个交易日的交易均价 12.65 元/股有约 15%的溢价。广汽集
团 A 股发行价为 9.09 元/股。
本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即除广汽集团以外的本公司股东所
持的每股本公司股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其他情形下均不做调整。
4、现金选择权
为充分保护本公司股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标
股东（指除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的所有本公司股东，
下同）提供首次现金选择权。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可
以就其所持有的本公司股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现
金选择权。本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广汽集团及国机集团担
任。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的本
公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514
股范围内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股
票的义务。
为充分保护参与换股的本公司股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集团
担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选
择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，
则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的
广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供
方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集
团 A 股无权行使第二次现金选择权。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股本公司股份均选择申报行使首次
现金选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支付。
5、滚存利润安排
除非本次换股吸收合并终止，在 2011 年内且本公司退市前，除《广州汽车
集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称
“《换股吸收合并协议》”）签署当日或此前广汽集团和本公司已公告的 2010 年度
利润分配方案，并经广汽集团和本公司各自股东大会批准进行的利润分配外，广
汽集团和本公司将不再进行任何形式的利润分配。双方截至本公司退市之日的滚
存未分配利润由广汽集团的新老股东共享。
6、资产交割及股份发行
自合并完成日起，本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权
利和义务将由存续公司享有和承担。本公司负责自生效日起 12 个月内办理完成
将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至广汽集团
名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应本公司的要求，广
汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在生效日起 12 个月内未能办理形式
上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以
及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成日起
归属于存续公司。
广汽集团应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向本公司股东发行的 A
股股份登记至本公司股东名下。本公司股东自股份登记于其名下之日起，成为广
汽集团股东。
7、员工安置
合并完成日之后，本公司的全体在册员工将由存续公司全部接收。本公司作
为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并
完成日起由存续公司享有和承担。
8、违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行
为，不履行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违
约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、
充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
9、决议有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效（如果广汽集团和本公司股东大会决议有效期届满日不一
致，则以二者较早到期日为准）。
本次换股吸收合并方案在获得本公司股东大会审议批准、广汽集团股东大会
审议批准以及有权政府主管机构批准、核准或同意后方可实施。
鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有
公司 14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了
关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的
合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使
表决权；董事今井道朗先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形
式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董
事进行表决。
5 票赞成，0 票反对，1 票弃权(独立董事彭光武先生投弃权票)。
九、审议通过了《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股
份有限公司换股吸收合并协议>的议案》，本议案需提交本公司股东大会审议，并
需参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过（关联股东回避表决）。
鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有
公司 14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了
关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的
合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使
表决权；董事今井道朗先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形
式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董
事进行表决。
5 票赞成，0 票反对，1 票弃权(独立董事彭光武先生投弃权票)。
十、审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》(详见公司同日刊登于《中
国证券报》及上海证券交易所网
