600988 沪市 赤峰黄金

证券简称：赤峰黄金                                  证券代码：600988
  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

        第一期员工持股计划

                （二次修订稿）

                    二〇二二年九月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                      风险提示

  （一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将根据实际情况由公司自行管理或委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
  （四）本次员工持股计划相关管理合同尚未正式签订，存在不确定性；
  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、参加本持股计划的对象范围包括：公司及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，总人数共计不超过 98 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  5、员工持股计划股票来源：公司已回购的赤峰黄金 A 股普通股股票。

  6、本员工持股计划设立后将根据实际情况选择以下管理方式：

  （1）由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为资产管理方，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利，通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票，购买价格为公司回购股票的平均价格；

  （2）委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式（以下简称“定向计划”），并通过法律法规允许的方式实现不超过 1:1 的比例融资。由定向计划通过大宗交易方式购买、取得并持有公司回购的本公司股票，不用于购买其他公司股票。如公司回购股票的平均价格不低于股份受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则购买价格为公司回购股票的平均价格；


  （3）如公司回购股票的平均价格低于股份受让前一交易日收盘价的 90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入），则采用以上两种方式相结合的管理方式，即部分由公司自行管理，部分采用定向计划，员工持股计划的股票平均购买价格（小数点后第三位四舍五入）为公司回购股票的平均价格。

  7、拟设立的定向计划募集资金总额上限合计为 100,000 万元，定向计划设立时的具体资金总额根据合同确定，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。

  8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  9、员工持股计划的存续期：本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划修订稿经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或定向计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  10、员工持股计划的锁定期：本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自本员工持股计划修订稿经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划或定向计划名下之日起计算。

  11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

特别提示...... 4
释义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核及管理模式...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务...... 14
八、员工持股计划的管理模式...... 15
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 21
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 24
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款...... 24
十三、员工持股计划履行的程序...... 25
十四、其他重要事项...... 26

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

赤峰黄金/公司/本公司      指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

本员工持股计划/持股计划/  指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
本员工持股计划修订稿    指《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订
                        稿）》

员工持股计划管理办法    指《赤峰吉隆黄金矿业股份有限第一期员工持股计划管理办法（二次
                        修订稿）》

                        指本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政
定向计划                策规定的一个或多个信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产
                        管理方式

持有人                  指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司及其下属公司董事、
                        监事、高级管理人员及其他核心人员

高级管理人员            指《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》所规定的高级管理人员

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

专业机构                指具备资产管理资质的专业机构

赤峰黄金股票、公司股票  指赤峰黄金A股普通股股票

标的股票                指员工持股计划通过合法方式购买和持有的赤峰黄金A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司章程》            指《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。


    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。

  除本员工持股计划修订稿第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过 98 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及比例如下表：

  持有人                职务                持有份额上限对应标  占持股计划
                                              的股票数量（万股）  比例（%）

  王建华            董事长、总裁

  吕晓兆              联席董事长

  傅学生              联席董事长

  高波            董事、执行总裁

  赵强        董事、执行总裁、财务总监          2,7