600988 沪市 赤峰黄金

证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-030
债券代码：136985        债券简称：17 黄金债

        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                    公  告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）108,742,004 股，实际募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用后募集资金净额为人民币502,999,998.76元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告。

  2020 年 2 月 12 日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大
证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2020 年 2 月 21 日，公司与吉林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）、
兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金用途做出了明确规定：

  “募集配套资金用途具体情况如下：

                                                                    金额：万元

                                                            其中使用募集

    序号              项目名称                投资总额

                                                            资金投入金额

          天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查

    1  项目                                    30,425.70      29,000.00

    2  上市公司偿还银行借款和补充流动资金      20,000.00      20,000.00

    3  支付本次交易相关税费及中介机构费用      2,000.00        2,000.00

                      合 计                      52,425.70      51,000.00

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。”

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  公司本次募集配套资金5.1亿元，并已向瀚丰矿业增资2.9亿元用于募投项目建设。

  因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，公司拟使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”2.00 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司将在到期前归还至募集资金专户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  2020年2月25日，公司第七届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划；公司独立董事发表了同意意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

    五、专项意见说明


  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，履行了必要的审批程序；同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  （二）监事会意见

  2020 年 2 月 25 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目建设进度、资金安排和募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，独立财务顾问同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
  特此公告。

                                        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2020 年 2 月 26 日