证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-008
债券代码：136985 债券简称：17 黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：108,742,004 股
发行价格：4.69 元/股
2、预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、募集资金到账及验资情况
2020 年 1 月 17 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商
的专用账户。
2020 年 1 月 17 日，会计师出具了“众环验字(2020)230001 号”验资
报告。经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，本次非公开发行股票申购资金
专用账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76 元）。
2020 年 1 月 17 日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行
人指定的募集资金专户。
2020 年 1 月 19 日，会计师出具了“众环验字(2020)230001 号”验资
报告。经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，赤峰黄金本次实际非公开发行
人民币普通股（A 股）108,742,004 股，每股发行价格 4.69 元，实际发行募集资金总额 509,999,998.76 元，扣除承销费用合计人民币 7,000,000.00
元（含增值税），赤峰黄金于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券股份有
限公司划转的募集资金人民币 502,999,998.76 元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004 元整)，出资方式均为货币出资。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。
一、交易发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司的决策过程及批准情况
（ 1 ）20 19 年 4 月 19 日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审
议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案。
（2）2019 年 5 月 16 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 一）>的议案》。
（ 3 ）2 01 9 年 5 月 31 日，赤峰黄金召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（4）2019 年 9 月 5 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协 议（一）>的议案 》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 二）>的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2019 年 9 月 11 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 三）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的决策过程及批准情况
2019 年 4 月 19 日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意 ：（1）赵美光、
瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
3、交易对方的决策过程及批准情况
2019 年 4 月 19 日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方
案。
4、中国证监会审批情况
2019 年 11 月 5 日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔 2 019 〕202 0 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行股份情况
1、发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股 ），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行 ，定价基准日为发行期首日，
即 2020 年 1 月 9 日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次
配套发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.69 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为 4.69元/股。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）108,742,004 股，募集资金总额为 509,999,998.76 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）中不超过 51,000万元的要求。具体情况如下：
金额：元；股份数量：股
序 发行对象 获配股数 获配金额
号
1 银华基金管理股份有限公司 76,545,843 359,000,003.67
2 内蒙古金融资产管理有限公司 21,321,961 99,999,997.09
3 玖巴巴（济南）投 资合伙企业（ 有限合伙） 10,874,200 50,999,988.00
合 计 108,742,004 509,999,998.76
5、发行费用
本次募集配套资金发行费用共计 700.00 万元。
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为光大证券股份有限公司。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
2020 年 1 月 17 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商
的专用账户。
2020 年 1 月 17 日，会计师出具了“众环验字(2020)230001 号”验资
报告。经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，本次非公开发行股票申购资金
专用账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76 元）。
2020 年 1 月 17 日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行
人指定的募集资金专户。
2020 年 1 月 19 日，会计师出具了“众环验字(2020)230001 号”验资
报告。经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，赤峰黄金本次实际非公开发行
人民币普通股（A 股）108,742,004 股，每股发行价格 4.69 元，实际发行募集资金总额 509,999,998.76 元，扣除承销费用合计人民币 7,000,000.00
元（含增值税），赤峰黄金于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券股份有
限公司划转的募集资金人民币 502,999,998.76 元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004 元整)，出资方式均为货币出资。
（四）本次股份发行登记事项的办理状况
2020 年 1 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的登记日期为 2020 年 1 月 22 日的《证券变更登记证明》， 本次
新增股份登记工作已办理完毕，新增股份数量为 108,742,004 股，均为有限售条件的流通股，限售期 12 个月。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为 1,663,911,378 股。
（五）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权 ，并获得了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法 》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益 ，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根 据《认购邀请书 》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，
结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）
确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 4.69 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
108,742,004 股，募集资金总额为 509,999,998.76 元 。发行对象及其获配具
体情况如下：
序 获配投资者名称 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
号 （元/股） （股） （元）
全国社保基金一一 4.69 75,053,304 351,999,995.76 12 个月
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