赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事
关于公司2016年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录1、2、3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司于2016年4月10日召开的第六届董事会第四次会议审议的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中的董事和高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交股东大会审议。
独立董事：徐泓 魏俊浩 单润泽
2016年4月10日
