证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-032
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
签署股权收购及增资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购及增资意向书》只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议；
2、该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，签订正式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后可实施；
3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2015年6月1日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（“甲方”，简称“赤峰黄金“或”公司“）与梁建平先生（“乙方”，代表安徽广源科技发展有限公司股东鲁弘女士和梁晓燕女士）签署《关于安徽广源科技发展有限公司之股权收购及增资意向书》，双方一致同意，赤峰黄金支付乙方人民币4,000万元，同时向安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科技”）增资人民币6,000万元，获得广源科技55%的股权，收购完成后，广源科技股权结构为赤峰黄金持股55%，鲁弘女士持股2.25%，梁晓燕女士持股42.75%。
公司本次拟实施的股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，签订正式的股权收购协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后方可实施。
公司本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
鲁弘，女，身份证号码：34010319631223****，住所：安徽省合肥市包河区徽州大道****。
梁晓燕，女，身份证号码：34010419880926****，住所：安徽省合肥市包河区徽州大道****。
上述交易对方为一致行动人，合计持有广源科技100%股权，与公司不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
(一)目标公司概况
公司名称：安徽广源科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售；废弃电器电子产品处理。
(二)目前的股东结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
鲁弘 150.00 5.00
梁晓燕 2,850.00 95.00
合计 3,000.00 100
(三)目标公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2014年末 2015年4月末
资产总额 72,430,775.78 84,814,089.49
负债总额 33,827,372.78 43,916,773.70
净资产 38,603,403.00 40,897,315.79
营业收入 9,964,601.44 1,388,210.08
净利润 8,640,433.16 2,293,912.79
广源科技2014年度财务数据经安徽汇智会计师事务所（普通合伙）审计，2015年4月末财务数据未经审计。
四、意向书的主要内容
(一)甲乙双方一致同意，甲方支付乙方人民币4,000万元，同时向广源科技增资人民币6,000万元，获得广源科技55.00%的股权，收购完成后，广源科技的股权结构为甲方持股55.00%，鲁弘女士持股2.25%，梁晓燕女士持股42.75%。
(二)盈利承诺与补偿方案
1.盈利承诺
股东鲁弘女士和梁晓燕女士需要对广源科技未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺。
盈利承诺期间为交易日当年度及其后2个完整年度。股东鲁弘女士和梁晓燕女士承诺广源科技2015年度净利润不低于人民币1,300万元，2016年度净利润不低于人民币1,900万元，2017年度净利润不低于人民币2,800万元，即2015年、2016年、2017年三年累计不低于人民币6,000万元。
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方聘任的年度审计机构的审计报告确认（下同）。
2.盈利承诺的保证
股东鲁弘女士和梁晓燕女士以其持有的本次收购完成后的广源科技股权及本次收购收到的现金对价即人民币4,000万元作为盈利承诺的保证，股东鲁弘女士和梁晓燕女士以其原持有的广源科技比例承担盈利补偿义务。
3.盈利承诺的补偿
甲方应在本次收购交易日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露广源科技净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
3.1未实现盈利承诺的补偿
如承诺期满，广源科技在2015年、2016年、2017年三年累计实现的净利润不足人民币6,000万元，则需要对利润的不足部分进行补偿。
应补偿金额=三年累计盈利承诺数－三年累计实现的实际利润
甲乙双方应在前述会计师事务所的专项审核意见出具后15日内，确定未实现盈利承诺应补偿的金额，并由股东鲁弘女士和梁晓燕女士支付给甲方。
如股东鲁弘女士和梁晓燕女士未能在前述期限内向甲方支付应补偿的金额，则以其持有的广源科技股权对利润不足部分进行补偿。
应补偿股权比例＝（三年累计盈利承诺数 －三年累计实现的实际利润）
三年累计盈利承诺数
甲乙双方应在前述期限届满后15日内，确定未实现盈利承诺应补偿的股权比例，并由股东鲁弘女士和梁晓燕女士以零对价转让给甲方。
3.2股权补偿的上限
股东鲁弘女士和梁海燕女士因未实现盈利承诺而承担的股权比例，不超过其持有的广源科技的股权比例。
4.股权锁定期的安排
业绩承诺期间，股东鲁弘女士和梁海燕女士持有的广源科技股权不得对外转让，甲方保留进一步收购广源科技剩余45.00%股权的权利。
(三)中介安排及尽职调查
本意向书签署后，由甲方或甲方指派的中介机构对目标公司进行法律、财务尽职调查及资产评估等各项工作，乙方应积极配合上述工作推进，各项工作应不迟于2015年6月30日之前完成。
(四)排他期
在签订本意向书后的60天（“排他期”）内，未经甲乙双方事先书面同意：（1）乙方及目标公司股东、关联机构不会就处置或增加任何目标公司的股权或资产与任何其他实体进行讨论或考虑上述提议；
（2）甲方及其代表、关联机构不会经营或购买和目标公司相竞争的业务，或以建立及协助建立任何实体的方式从事前述行为。
如排他期结束前交易未完成，排他期将自动顺延30天。
(五)内幕信息
（1）本拟议条件和条款摘要以及各方发出的相关信函均应严格保密，且不得在未经各方允许的情况下对外披露，甲方按照有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务除外。
（2）各方知情人员在意向书签署之日起不得购买或指定任何第三人购买甲方的股票。
由于一方违反上述约定而造成他方损失的，应当赔偿由此产生的一切直接或间接的损失。
(六)生效与终止
本意向书自双方签字盖章之日起生效；如果甲方与广源科技股东未能于2015年8月15日之前签署正式的股权收购协议，则本意向书于前述日期终止。
(七)违约责任及赔偿
任何一方违反本意向书的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本意向书的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
五、对外投资对公司的影响
广源科技是一家经国家环保部、财政部、发展委、工信部四部委评审确认的享受国家环保基金补贴的废弃电器电子产品处理企业，与公司之全资子公司郴州雄风环保科技有限公司可以产生业务协同效应，公司本次收购广源科技55.00%的股权，能够实现优势互补，资源共享，有利于公司进一步优化业务结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2015年度经营业绩产生一定的积极影响。
六、其他说明
本意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权收购协议予以确定，并依法履行相应的决策和审批程序；本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
本次股权收购事项依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2015年6月2日
