浙江航民股份有限公司
章 程
二○二一年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 19
第二节 独立董事 ...... 21
第三节 董事会 ...... 24
第四节 董事会专门委员会 ...... 28
第五节 董事会秘书 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 32
第一节监事 ...... 32
第二节监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节财务会计制度 ...... 34
第二节内部审计 ...... 36
第三节会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知与公告 ...... 37
第一节通知 ...... 37
第二节公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节解散和清算 ...... 39
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41
浙江航民股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]168号《关于设立浙江航民股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001001357。
第三条 公司于 2004 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]116 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8500 万股，于 2004 年
8 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称： 浙江航民股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG HANGMIN CO., LTD.
第五条 公司住所: 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村，邮政编码：311241。
第六条 公司注册资本为人民币 1,050,818,859 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 认真贯彻执行党和国家的方针政策及法律法
规，按照建立社会主义市场经济体制和现代企业制度等目标，以纺织、印染行业为龙头，以资产联结为纽带，以国内国际市场为依托，形成“工、贸、科”为一体，投资主体混合多元，内外贸结合的市场新机制；充分利用现代化的先进技术装备，在平等互利原则下，为社会提供更多优质产品；进一步深化企业改革，不断扩大经济联合和技术协作，发展对外贸易，开拓国际市场，把浙江航民股份有限公司办成专业化、现代化、具有相当经济规模和竞争实力的大中型企业，为国家为社会创造更多财富，为全体股东和职工谋取最佳经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 纺织、印染及相关原辅材料的生
产和销售，热电生产，煤炭的采购、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
第三章股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、分别认购的股份数量、出资方式和出资时间见下
表。
发起人名称 认购股份（万股） 出资方式 出资时间
浙江航民实业集团有限公司 10,200 实物资产 1998年1月4
万向集团公司 6,200 货币资金 1998年1月4
其中：货币资金 1998年1月4
1,600 1000万股，实物 日
杭州钢铁集团公司 资产600万股
顺德市珠江金纺集团公司 800 货币资金 1998年1月4
上海二纺机股份有限公司 1998年1月4
（注：已转让至太平洋机电 600 货币资金 日
（集团）有限公司）
国营邵阳第二纺织机械厂 600 货币资金 1998年1月4
总计 20,000
第十九条 公司股份总数为 1,050,818,859 股，公司的股本结构为:普通股
1,050,818,859 股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
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