浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2019年3月26日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过公司2018年度报告全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过公司《2019年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过公司关于2018年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过公司关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于签订关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过公司关于会计政策变更的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
9、审议通过公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
10、审议通过公司关于2018年度利润分配预案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018度公司实现归属于母公司所有者净利润661,906,018.91元，加上年初未分配利润2,555,488,816.07元，减去2017年度利润分配177,886,800.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积36,969,351.82元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计1,865,820.54元，实际可供股
东分配的利润3,000,672,862.62元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日止本公司总股本745,392,304股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2.5股并派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金395,057,921.12元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.53%。
因实施2018年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，董事会特提请股东大会授权公司董事会，根据2018年度股东大会对公司《2018年度利润分配预案》审议结果和利润分配实施情况，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过公司关于续聘2019年度财务和内部控制审计机构的议案
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2019年度的财务和内部控制审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过关于对下属子公司核定担保额度的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《董事会关于2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《浙江航民股份有限公司2018年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过关于杭州航民百泰首饰有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告》。
19、审议通过关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
20、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
21、审议通过关于董事会换届选举的议案
公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第七届董事会由九名董事（其中含非独立董事六名、独立董事三名）组成。
根据公司董事会及股东的推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名：朱重庆先生、沈长寿先生、周灿坤先生、牟晨晖先生、朱建庆先生、高天相先生为第八届董事会非独立董事候选人；蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为第八届董事会独立董事候选人。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关候选人符合担任上市公司董事的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
22、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十八日
附件：浙江航民股份有限公司第八届董事会候选人简历
朱重庆：中国国籍，男，1953年2月出生，中共党员，初中文化，高级经济师。1979年至1988年，任萧山漂染厂厂长。1989年至2003年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司董事长兼总经理。2005年至今任浙江航民实业集团有限公司董事长，1998年至今历任浙江航民股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号。现任浙江航民实业集团有限公司董事长，浙江航民股份有限公司董事长。
沈长寿：中国国籍，男，1951年10月出生，中共党员，高级会计师。1978年7月加入万向，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师；1995年到2018年任万向集团公司财务部总经理，期间兼任万向创业投资公司总经理等职务。2018年起任万向三农集团公司副董事长，现兼任河北承德露露股份有限公司监事长、德农种业股份公司董事。
周灿坤：中国国籍，男，1982年4月出生，硕士研究生。现任深圳百泰投资控股集团有限公司董事长、总经理，深圳市尚金缘珠宝实业有限公司董事，天津市尚金缘珠宝首饰有限公司董事，深圳市百泰首饰制造有限公司董事，
