证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—005
淮北矿业控股股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月26日在淮北矿业会议中心召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2018年年度报告全文及摘要
《公司2018年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、公司2018年度利润分配方案
经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744号审计报告确认，2018年公司净利润3,947,164,878.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,549,309,194.46元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,216,506,317.10元。
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利5元（含税），预计将派发现金股利1,086,206,117.50元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、公司2018年度董事会工作报告
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、独立董事2018年度述职报告
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2018年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于续聘2019年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-007）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于签订日常关联交易框架协议的议案
为规范公司与淮北矿业集团之间发生的日常关联交易，同意公司与淮北矿业
集团签订《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2019-008）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、公司2018年度内部控制评价报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。
十、董事会审计委员会2018年度履职情况报告
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
十一、关于会计政策变更的议案
自2018年1月1日起，公司开始执行企业会计准则四项解释,同时根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，采用追溯调整法对2017年度财务报表相关科目进行列报调整。本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-009）。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
十二、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司2017年度非公开发行股份募集资金净额为40598.27万元，2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额
为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-010）。
公司独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。
十三、关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案
为满足公司2019年度日常经营和业务发展需要，同意公司全资子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币365亿元。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2019年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2019-011）。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、关于全资子公司向其下属公司增资的议案
为满足安徽亳州煤业发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额120000万元。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司向其下属公司增资的公告》（公告编号：临2019-012）。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
十五、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款27.2486亿元。为支持安徽亳州煤业发展，同意公司全资子公司淮矿股份为该银团贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为13年。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司为其下属公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-013）。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案
为优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金17924.63万元收购华塑物流100%股权。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-014）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、关于增加公司注册资本的议案
公司非公开发行配套募集资金新增股份60,031,266股于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，同意公司总股本由2,112,380,969股增加至2,172,412,235股，注册资本由2,112,380,969元增加至2,172,412,235元，并相应修订《公司章程》。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于增加公司注册资本的公告》（公告编号：临2019-015）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案
根据公司注册资本变更情况及最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，同意对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：临2019-016）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币275,800.00万元（含2
