股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-043
陕西建设机械股份有限公司
三届二十次董事会决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司关于召开第三届董事会第二十次会议的通知于2010年12月5日发出，会议于2010年12月8日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议了会议议程中列明的各项议案，会议通过如下决议：
一、同意《关于购买资产暨关联交易的议案》
为了避免潜在的同业竞争，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，同意以协议方式，受让陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、陕西煤炭建设公司（以下简称“陕煤建司”）和自然人股东合并持有的陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）100%的股权。交易价格以经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）核准的评估值为依据，共计人民币6,983.52万元。
上述事项构成关联交易，关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案，尚须提交股东大会审议批准，股东大会表决时，关联股东建机集团应当放弃表决权。
1本次交易具体内容见《陕西建设机械股份有限公司出售资产和购买资产暨关联交易公告》（公告编号2010-044）。
二、同意《关于出售资产暨关联交易的议案》
为了调整公司的资产结构，减少非经营性闲置资产，提高公司盈利能力和持续经营能力，同意以协议方式将公司所持有的陕西三捷物业管理有限公司（以下简称“三捷物业”）100%的股权出售给建机集团。交易价格以经陕西省国资委核准的评估值为依据，共计人民币3400.91万元。
上述事项构成关联交易，关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生在审议表决时进行了回避。
公司独立董事已对本项关联交易进行事先认可并发表了独立意见。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案，尚须提交股东大会审议批准，股东大会表决时，关联股东建机集应当放弃表决权。
本次交易具体内容见《陕西建设机械股份有限公司出售资产和购买资产暨关联交易公告》（公告编号2010-044）。
三、通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》
决定于2010年12月24日召开2010年第四次临时股东大会。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
关于召开2010年第四次临时股东大会的通知如下：
（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
（二）会议时间：2010年12月24日下午15时
（三）会议地点：本公司一楼会议室（西安市金花北路418号）
（四）会议方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。
（五）会议审议事项：
1、《关于购买资产暨关联交易的议案》；
2、《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（六）会议出席对象：
1、截至2010年12月17日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有
2限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2010年12月20日、12月21日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理。
2、参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月24日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82535610 传真：029-82522830
联系人：白海红 石澜
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月八日
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附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：5
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票日期：2010年12月24日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、投票代码：738984；投票简称：建机投票
三、股东投票具体程序
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案2。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
表决意见
序号
议案名称
申报价格
同意
反对
弃权
总议案
表示对议案一至议案十三所有议案表决同意
99.00元
1股
2股
3股
一
《关于购买资产暨关联交易的议案》
1.00元
1股
2股
3股
二
《关于出售资产暨关联交易的议案》
2.00元
1股
2股
3股
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。6
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
