证券代码：600984 证券简称：*ST 建机 公告编号：2010-021
陕西建设机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 建机
股票代码：600984
收购人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市太乙路182 号
通讯地址：陕西省西安市太乙路182 号
邮政编码：710054
联系电话：029-8226-0768
签署日期：2010 年 5 月6 日陕西建设机械股份有限公司 收购报告书摘要
i
收购人声明
（一）本次收购人为陕西煤业化工集团有限责任公司，本次收购人的一致
行动人为铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务
局、黄陵矿业集团有限责任公司。铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、
澄合矿务局、韩城矿务局、黄陵矿业集团有限责任公司以书面形式约定由陕西煤
业化工集团有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报
告书，并同意授权陕西煤业化工集团有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。
本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报
告书》及相关的法律、法规编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告
书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在上市公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份无偿
划转的批复以及陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对上市公司发行股份
购买资产和资产置换的批复，尚需获得中国证券监督管理委员会对上市公司发行
股份购买资产和资产置换的批复、对收购报告书无异议并豁免收购人要约收购义
务。
（五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。陕西建设机械股份有限公司 收购报告书摘要
ii
目 录
第一节 释义.................................................................................................................1
第二节 收购人及其一致行动人介绍.........................................................................4
一、 陕西煤业化工集团有限责任公司.......................................................4
二、 铜川矿务局.....................................................................................10
三、 陕西煤炭建设公司...........................................................................12
四、 蒲白矿务局.....................................................................................14
五、 澄合矿务局.....................................................................................17
六、 韩城矿务局.....................................................................................20
七、 黄陵矿业集团有限责任公司............................................................22
第三节 收购决定及收购目的...................................................................................26
一、收购目的..............................................................................................26
二、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份..................................................................................................26
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.........................................27
第四节 收购方式.......................................................................................................29
一、收购人在上市公司中拥有权益情况.......................................................29
二、本次收购主要情况介绍.........................................................................29
三、相关协议的主要内容............................................................................30
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.....................................34
五、本次收购非公开发行股份情况..............................................................34
六、标的资产的基本情况............................................................................38
第五节 其他重大事项...............................................................................................50陕西建设机械股份有限公司 收购报告书摘要
1
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：
煤化集团/收购人 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
建设机械/*ST 建机/上
市公司
指 陕西建设机械股份有限公司
建机集团 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司
建设集团 指 陕西煤业化工建设（集团）有限公司
陕煤股份 指 陕西煤业股份有限公司
交易标的 指 建设集团100%股权
重工装备公司 指 西安重工装备制造集团有限公司
铜川局 指 铜川矿务局，煤化集团持有其100%权益
陕煤建司 指 陕西煤炭建设公司，煤化集团持有其100%权益
蒲白局 指 蒲白矿务局，煤化集团持有其100%权益
澄合局 指 澄合矿务局，煤化集团持有其100%权益
韩城局 指 韩城矿务局，煤化集团持有其100%权益
黄陵矿业 指
黄陵矿业集团有限责任公司，煤化集团持有其
100%权益
一致行动人 指
铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、
黄陵矿业，为收购人煤化集团的一致行动人
置出资产 指 上市公司拥有的全部资产与负债
置入资产 指
煤化集团用以与上市公司置出资产等额置换的
对建设集团的部分出资，该部分出资评估价值与
置出资产的评估价值相等
资产置换 指 *ST 建机以其合法持有的置出资产与煤化集团
合法持有的置入资产进行置换的交易行为
购买资产 指
煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余
出资，即除置入资产外的建设集团剩余股权
发行股份购买资产 指
*ST 建机非公开发行股份购买特定对象煤化集
团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资的
交易行为陕西建设机械股份有限公司 收购报告书摘要
2
本次重组 指 资产置换和发行股份购买资产
无偿划转 指
建机集团持有的*ST 建机35,312,883 股国有股
份无偿划转至煤化集团
本次收购/本次交易 指 本次重组和无偿划转
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》
指 *ST 建机与煤化集团及其一致行动人签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发
行股份购买资产补充
协议》
指 *ST 建机与煤化集团及其一致行动人签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
《利润补偿协议》 指
*ST 建机与煤化集团及其一致行动人签署的《陕
西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团
有限责任公司及其一致行动人之利润补偿协议
书》
《股权无偿划转协议》 指
煤化集团与建机集团签署的《陕西煤业化工集团
有限责任公司与陕西建设机械（集团）有限责任
公司关于陕西建设机械股份有限公司之股权划
转协议书》
交割 指
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中规
定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次
交易得以完成
交割日 指 交割当天
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
