惠而浦（中国）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二三年十一月
惠而浦（中国）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前 10 分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过 5 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日 14：30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼 B707 会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日
至 2023 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、梁昭贤董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于公司第三季度利润分配的议案
2、关于修订《公司章程》部分条款的议案
3、关于修订相关制度的议案
4、关于选举董事的议案
议案一
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第三季度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑近年来公司经营逐步走上正轨，经营状况良好，公司作为传统家电企业，现处于成熟稳定的发展阶段且无重大资金支出安排，结合目前经营状况，在保证公司正常运营和中远期发展的前提下，与公司全体股东分享经营成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，现定利润分配方案如下：
以 2023 年 9 月 30 日总股本 766,439,000 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.71 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为 544,171,690 元（含税）。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议
通过，《公司关于 2023 年度第三季度利润分配的公告》已刊登于 2023 年 10 月
31 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
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修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月颁布）以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（2023 年 8 月修订），为进一步完
善公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修
订情况公告如下：
一、条款修订的具体情况如下：
原条款 修订后条款
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者 的人士，可作为董事候选人提交股东大会选 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 举。提案中候选人人数不得超过公司章程规 独立董事的权利。
定的董事人数。
董事候选人（不包括独立董事）由董事会提名，换
…… 届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
提名的人士，可作为董事候选人（不包括独立董
事）提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超
过公司章程规定的董事人数。……
第一百零六条 独立董事除应当符合担任 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列条
董事的基本条件外，还必须符合下列条件： 件：
（一）具有五年以上法律、经济或其他履行独 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
立董事职责所必需的工作经验； 担任上市公司董事的资格；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
独立性要求；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职 法律法规和规则；
责。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零七条独立董事不得由下列人员担 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
及其直系亲属、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
其直系亲属； 父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
形的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
计、咨询等服务的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或 人任职的人员；
利益关系的机构任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有利 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
害关系的人员。 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所
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