证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2021-042
惠而浦（中国）股份有限公司
关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署《股东协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第三次临时董事会审议通过，就要约收购完成后，公司相关技术、知识产权、品牌等许可相
关事宜，公司拟与 Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation 签署《品牌
许可协议》，拟与 Whirlpool Corporation 签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》（以下合称“本次关联交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
另外，就要约收购完成后的公司治理架构安排，广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕”）和惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠
而浦投资”）于 2021 年 5 月 6 日签署了《股东协议》。
二、关联方介绍
（一）Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销
售企业之一。惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器
公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。
惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
项目 2020-12-31/2020 年度
资产总计 20,350
股东权益合计 3,799
营业收入 19,456
净利润 1,081
（二）Whirlpool Properties, Inc
1、基本情况
Whirlpool Properties, Inc.成立于 1993 年，系惠而浦集团的全资子公司，其直
接持有和管理惠而浦集团的商标。该公司主要负责和管理全球范围内惠而浦集团许可给关联公司和独立第三方的商标注册事宜。Whirlpool Properties, Inc.持有的最重要的商标是 WHIRLPOOL®，该商标已在全球超过 100 多个国家的家用电器产品中注册。
2、最近一年主要财务指标
Whirlpool Properties, Inc.的财务简况如下（按照美国公认会计原则（ USGAAP）编制）：
单位：百万美元
项目 2020-12-31/2020 年度
资产总计 3,091
股东权益合计 3,110
营业收入 1.97
净利润 -24
三、关联交易定价依据
本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
四、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《品牌许可协议》
公司（作为被许可方）与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.（作为许可方）签订《品牌许可协议》，就品牌许可相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、许可的授予
（a）商标的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在本区域内使用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。
（b）商号的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方特此授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在其企业名称、公司名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦（中国）股份有限公司”的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。
（c）经批准的域名的许可
根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在与《品牌许可协议》相关的经批准的域名中使用和注册许可商标。
（d）权利的保留
除上述三项授予的有限权利外，所有对许可商标的权利，均由许可方保留。
2、许可费
被许可方支付的许可费应包括许可产品、许可服务以及许可产品的替换零件和部件（或可行替代品）的全部“总销售价格”的百分之一（1%）。被许可方应在《品牌许可协议》期限内每个日历月结束后的十五（15）天内向许可方支付持续的费用。
3、期限、续展和终止
（a）期限、续展
除《品牌许可协议》另有约定外，《品牌许可协议》的期限应自生效日期开
始，并持续至根据《品牌许可协议》终止，或依据《品牌许可协议》到期后不再续期。如果许可方对被许可方的总投票权和经济力量低于 10.00%，许可方有义务向被许可方授予一个届时发生的期限为五（5）年期限（“初始期限”），并每三（3）年自动续约（“续约期限”），除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六十五（365）天提供不续约意向的书面通知。
（b）终止
《品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《品牌许可协议》且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，以及协议约定的其他特殊情况。
（二）《技术和知识产权许可协议》
公司与惠而浦集团签订《技术和知识产权许可协议》，就双方知识产权的所有权归属及许可相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、现有知识产权
《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属。双方特此同意并确认惠而浦集团、惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）和合肥荣事达三洋电器股份有限公司（公司曾用名）于 2013 年 8 月12 日签订的《技术许可协议》的有效性，其中包括《技术许可协议修正案一》，现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权。
2、新知识产权
除《技术和知识产权许可协议》明确规定外，在生效日后和有效期内，公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额，共同拥有由或为公司或公司任何子公司创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益（“共有新知识产权”）。公司特此向惠而浦集团转让所有共有新知识产权中的不可分割的一半权益。
3、许可
（1）新知识产权
（a）惠而浦集团许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，
特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的、全球范围内的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于惠而浦集团区域内，并仅限于有效期加上两年（以下简称“许可期限”）内。
（b）公司许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，特此授予公司及其子公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于公司区域内，并仅限于许可期限内。
（c）公司新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在公司新知识产权中的权益，特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践公司新知识产权。《技术和知识产权许可协议》约定部分的许可在许可期限内在惠而浦集团区域为独占许可，在其后为非独占许可。
（2）惠而浦集团许可知识产权
受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团许可权利，特此授予公司及其子公司一项独占的、不可转让、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践惠而浦集团许可技术。在任何情况下，该等许可仅限于公司区域内，且仅限于在有效期内。
（3）许可使用费
作为《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可的对价，公司应按日历
月向惠而浦集团支付许可使用费，金额为许可期限或任何过渡期结束前全部销售总额的百分之一点五(1.5%)。
4、有效期及终止
（1）有效期
除非根据《技术和知识产权许可协议》的条款提前终止，《技术和知识产权许可协议》以及根据《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可应自生效日起生效，并(a)只要惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计 10%以上公司表决权的权益证券的所有权，或(b)或初始有效期为五（5）年，其后每三（3）年自动续展一次，前提是惠而浦集团不再直接或间接保持其有权行使总计 10%以上公
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