证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2021-043
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日
召开了 2021 年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 结合现行相关法律和监管政策的规定，根据公司实际工作需要，并结合要约收购 结果，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
一、本次章程具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司 购本公司股份的，应当通过公开的集中股份的，应当通过公开的集中交易方式 交易方式进行。
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 有 5%以上股份以及国务院证券监督管
月时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券（包括任何可转
（九）对公司合并、分立、解散、清算 换债券或可交换债券）或其他任何权益
或者变更公司形式作出决议； 性证券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
保事项； 所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准第四十一条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资 保事项；
产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）批准提起、开始、进行、辩护、
（十六）审议法律、行政法规、部门规 放弃、撤回或和解任何所涉金额超过公章或本章程规定应当由股东大会决定的 司上一会计年度营收 25%的诉讼、法律
其他事项。 行动或程序（包括仲裁程序）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%或超过公司上一会计年度营
（五）对股东、实际控制人及其关联方 收 10%的担保；
提供的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数 （一）董事人数不足公司章程规定人数
的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出绝对多数特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 80%以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案，除需以第七十七条所述特
（三）董事会和监事会成员的任免及其 别决议和第七十八条所述绝对多数特别
报酬和支付方法； 决议通过的以外；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （
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