600983 沪市 惠而浦

 证券简称：惠而浦                              证券代码：600983

    惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：      惠而浦（中国）股份有限公司

股票上市地点：      上海证券交易所

股票简称：          惠而浦

股票代码：          600983.SH

收 购 人 ：        广东格兰仕家用电器制造有限公司

住    所 ：        广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大
                    道南 25号一号楼四层

收购方财务顾问：

                    签署日期：2021年 3月


                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器。截至本报告书签署之日，格兰仕家用电器及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股份。收购人拟通过本次要约收购获得上市公司控制权，并利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

    2、本次要约收购系格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为467,527,790股，占惠而浦已发行股份总数的61.00%；要约价格为5.23元/股。此外，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效。本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股。若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    3、本次要约收购完成后，收购人最多合计持有惠而浦467,527,790股股份，占惠而浦已发行股份总数的61.00%。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

    4、格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。


    5、截至本要约收购报告书签署之日，收购人正在和上市公司相关股东商谈是否接受要约的意向，上述事项尚未达成一致意见。

    6、如果本次要约收购完成后，收购人持有不低于上市公司51%的股份，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

    7、截至本要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。


          本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称            惠而浦（中国）股份有限公司

 股票上市地点              上海证券交易所

 股票简称                  惠而浦

 股票代码                  600983.SH

    截至本报告书签署之日，惠而浦股本结构如下：

            股份种类                    股份数 量（股）        占比（%）

          有限售条件流通股                                  0            0.00

          无限售条件流通股                          766,439,000          100.00

              合计                                766,439,000          100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称      广东格兰仕家用电器制造有限公司

 住所            广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一号楼四层

 通讯地址        广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南 25 号一号楼四层

三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策程序

    2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
（二）本次交易已取得的审批

    截至本要约收购报告书签署之日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。
（三）本次交易尚需取得的审批

    本次交易不存在尚需取得的审批。

四、要约收购的目的

    收购人基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同效应，拟通过本次要约收购获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

    本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

    本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地
位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

    截至本要约收购报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类        要约价格    要约收购数量    占惠而浦已发行股份的比例
                      （元/股）        （股）

 无限售条件流通股          5.23        467,527,790                    61.00%

    若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

    收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股（占惠而浦股份总数的51%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。

    若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础

    本次要约收购的要约价格为 5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。

    要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

    提示性公告日前 6个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情

形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购提示性公告日前 30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即
5.23元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

八、要约收购资金的有关情况

    基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。

    格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

    本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。
九、要约收购期限

    本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

    在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问

    名称：中信证券股份有限公司

    地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

    联系人：陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维、王志超

    电话：0755-23835256

    传真：0755-23835201

（二）收购人法律顾问

    名称：北京市中伦律师事务所

    地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

    联系人：全奋、邱建、刘鑫

    电话：010-59572288

    传真：010-65681022
十一、要约收购报告书签署日期

    本报告书于2021年3月26日签署。