证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2019-077
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
关于暂缓部分募集资金投资项目建设并变更募集资
金用途拟用于收购股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）于 2019 年 12
月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《关于暂缓部分募集资金投资项目建设并变更募集资金用途拟用于收购股权暨关联交易的公告》。现对该公告有关交易事项及收购标的公司情况补充如下：
一、拟收购参股公司股权的说明
为解决同业竞争，公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）于 2011 年 4 月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”（详
见公司 2011 年 4 月 20 日在上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 公告）
为履行上述解决同业竞争承诺，同时整合能源板块资产，开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）拟出让其持有的万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）35%股权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“中海油工业气体”）35%股权和国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电三发”）10%股权。其中，万华热电和国电三发的主营业务与公司相同，为热电联产和电力生产销售，而中海油工业气体主营业务虽与公司不相似但同属能源板块资产。公司则基于上述三家标的公司业绩稳定、作价
故拟变更募集资金用途来进行收购，使用募集资金后不足部分由公司自有资金支付。
二、拟收购标的公司股权结构说明
1、万华热电的股权结构
本次交易前，万华热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万华化学集团股份有限公司 22,950.00 51.00
2 宁波能源集团有限公司 15,750.00 35.00
3 宁波大榭开发有限公司 6,300.00 14.00
合计 45,000.00 100
本次交易后，万华热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万华化学集团股份有限公司 22,950.00 51.00
2 宁波热电股份有限公司 15,750.00 35.00
3 宁波大榭开发有限公司 6,300.00 14.00
合计 45,000.00 100
2、中海油工业气体的股权结构
本次交易前，中海油工业气体的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 65.00
2 宁波能源集团有限公司 3,079.30 35.00
合计 8,798.00 100
本次交易后，中海油工业气体的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 65.00
2 宁波热电股份有限公司 3,079.30 35.00
合计 8,798.00 100
3、国电三发的股权结构
本次交易前，国电三发的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国电电力有限公司 70,000.00 50.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 56,000.00 40.00
3 宁波能源集团有限公司 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 100
本次交易后，国电三发的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国电电力有限公司 70,000.00 50.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 56,000.00 40.00
3 宁波热电股份有限公司 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 100
三、标的公司收购完成后的会计处理说明
（一）收购后对 3 家标的公司所做的人员安排
1、万华化学（宁波）热电有限公司
我方委派 3 名董事，总经理由我方提名。
2、中海油工业气体（宁波）有限公司
我方推荐 2 名董事，并派出 1 名副总经理。
3、国电浙江北仑第三发电有限公司
我方推荐 1 名董事，并担任为副董事长。
（二）收购后对 3 家标的公司股权投资的会计核算方法
1、初始投资
根据 2014 年 7 月 1 日财政部颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》，公司以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。故本次公司将对 3 家标的公司的股权投资按实际购买价款作为初始投资成本。
2、后续计量
由于本次公司拟收购能源集团所持万华热电 35%股权、中海油工业气体 35%
股权、国电三发 10%股权，根据上述三家公司章程约定，收购完成后公司均可在此三家标的公司派出董事，且可对万华热电和中海油工业气体委派重要管理层人员，因而公司对三家标的公司的财务和经营政策均有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，因此，公司对三家标的公司的长期股权投资采用权益法核算。
四、拟收购标的公司分红政策说明
三家拟收购标的公司合作股东均为国有控股平台型上市公司或地方国有企业，三家公司均严格按照《公司法》相关规定，缴纳所得税后的利润在弥补以前年度亏损，提取 10%法定公积金后按股东出资比例分配，历年分红稳定，具体如
下：
币种：人民币 单位：元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
标的公司 利润分配总额 利润分配总额 利润分配总额
万华热电 160,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
中海油工业气体 - - 12,500,000.00
国电三发 592,593,021.13 366,980,526.91 370,043,250.34
合 计 752,593,021.13 566,980,526.91 582,543,250.34
其中：按股权比例分配给能源集团利润
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
万华热电 56,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
中海油工业气体 - - 4,375,000.00
国电三发 59,259,302.11 36,698,052.69 37,004,325.03
合 计 115,259,302.11 106,698,052.69 111,379,325.03
五、评估方法及作价依据说明
本次三家拟收购标的公司均采用了资产基础法和收益法进行评估。其中，
1、截止于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，万华热电采用资产基础法评估结
果为 1,137,510,263.03 元，采用收益法评估结果为 1,139,255,464.44 元。
2、截止于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中海油工业气体采用资产基础法
评估结果为 182,734,423.60 元，采用收益法评估结果为 188,997,000.00 元。
3、截止于评估基准日 2019 年 7 月 31 日，国电三发采用资产基础法评估结
果为 4,214,216,007.44 元，采用收益法评估结果为 4,227,088,053.14 元。
考虑到资产基础法是从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而三家拟收购标的公司资产投资较大
