江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11
日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第九次会议。会议于 2023
年 4 月 21 日下午在汇鸿大厦 26 楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 名，
实到董事 6 名。独立董事马野青先生因公务原因，书面授权委托独立董事王延龙先生参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2022 年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2022 年度利润分配预案》
公司董事会对 2022 年度利润分配预案的说明：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：中兴华审字（2023）第 021091 号），2022 年度公司实现净利润 110,363,888.85元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为 99,327,499.96 元。加上上年度结转的未分配利润 1,332,546,492.61 元，扣减 2021 年度已分配股利78,485,161.72 元，本年度可供股东分配的利润为 1,353,388,830.85 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每 10 股派送现金红利 0.10 元（含税），截至 2022 年 12 月 31
日公司总股本为 2,242,433,192 股，以此为基数进行测算共计分配利润人民币22,424,331.92 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年）》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表独立意见认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。公司
《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。我们同意公司董事会编制的 2022 年度内部控制评价报告各项内容。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度内部控制评价报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度社会责任报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司“供应链云平台建设项目”已达到预定可使用状态且实际投入使用，符合结项条件，董事会同意将“供应链云平台建设项目”进行结项，同时结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，同意公司将节余募集资金 79,337,654.07 元人民币（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。该项目尚未支付的合同尾款等款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，详情请查阅同日披露在上海证券交易所网站的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于江苏汇鸿国际集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》第四节“公司治理”之“（四）董事、监事和高级管理人员的情况”。
本议案中董事薪酬事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层决定公司 2023 年度财务及内部控制审计费用总额。
公司独立董事就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于续聘公司 2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》
公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及子公司拟为下属子公司提供16.47亿元担保。其中，为资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供合计不超过11.89亿元的担保，为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过4.58亿元的担保。额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在2022年年度股东大会批准上述担保事项的前
提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于 2022 年度公司借出资金预算执行情况及 2023 年
度借出资金预算方案的议案》
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，公司 2023 年度拟发生的日常经营性关联交易预计金额为人民币 13,434.71 万元。
公司独立董事就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事陈述先
生任公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司董事长，对该议案回避表决。
（十五）审议通过《2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023 年第一季度报告》。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于公司召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 6 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、董事会听取报告事项：
（一）《2022 年度独立董事述职报告》
（二）《审计与风控委员会 2022 年度履职报告》
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
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