证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2011-002
江苏开元股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于 2011 年 3 月 15 日以书面形式发出通知，召开公司
第六届董事会第四次会议。会议于 2011 年 3 月 25 日上午 9：00 在南京市户部街
15 号兴业大厦 19 楼本公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公
司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长蒋金华先生主持。会
议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议以记名方式审议并通过以下议案：
一、《公司 2010 年度董事会工作报告》
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《公司 2010 年度总经理工作报告》及《公司 2011 年工作方案》
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《公司 2010 年度财务决算报告》
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《公司 2010 年度利润分配预案》
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司（母公司）实现净
利润 37,430,145.97 元，加年初未分配利润 56,398,818.64 元，本年度可供分配
的利润为 93,828,964.61 元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司
提取 10%法定盈余公积 3,743,014.60 元，提取 10%任意盈余公积 3,743,014.60
元,减报告期内已支付 2009 年度分配利润 30,966,390.00 元，本年度可供股东分
配的利润为 55,376,545.41 元；公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 516,106,500
股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税），共需分配
25,805,325.00 元，剩余 29,571,220.41 元转入下年未分配利润；公司本年度不
进行资本公积转增股本。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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五、《公司 2010 年年度报告》及其摘要
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机
构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其
报酬和相关事项。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于变更公司总经理的议案》
鉴于公司总经理方春玲女士已到退休年龄，经本人提议不再担任公司总经理
职务。公司董事会对方春玲女士在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。
经公司董事会提名委员会审核并提名，董事会决定聘任李宁先生担任公司总
经理，李宁先生任期同第六届董事会（简历见附件）。
独立董事发表独立意见如下：
1、经审阅李宁先生个人履历，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚、
上海证券交易所惩戒或其他被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、李宁先生提名方式、提名程序等符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
3、李宁先生教育背景、工作经历等符合担任上市公司高级管理人员的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于对公司部分高级管理人员进行调整的议案》
鉴于公司副总经理刘玉璋女士已到退休年龄，经本人提议不再担任公司副总
经理职务。同时，因公司相关工作进行变动，范云涛先生将不再担任董事会秘书，
董宣富先生将不再担任证券事务代表。公司董事会决定对公司部分高级管理人员
进行调整，并对上述人员在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。
根据总经理李宁先生提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会决定聘任
顾松涛先生担任公司副总经理。
经公司董事会提名委员会审核并提名，董事会决定聘任晋永甫先生担任公司
董事会秘书，王胜华先生担任公司证券事务代表。
以上人员任期同第六届董事会（简历见附件）。
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独立董事发表独立意见如下：
1、经审阅以上人员个人履历，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，各位高级管理人员亦未受过中国证监会及其他
相关部门的处罚、上海证券交易所惩戒或其他被中国证监会确定为市场禁入者等
情况。
2、高级管理人员的提名方式、提名程序等符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
3、高级管理人员的教育背景、工作经历等符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于修订公司经营范围并同时修订公司章程的议案》
公司经营范围在原有基础上修订为：
许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限
分支机构经营）。
一般经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易,纺织
原料及制成品的研发、制造，仓储，设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电
子产品及网络工程设计、安装，咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实
业投资。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于受让开元股份（香港）有限公司 30%股权的议案》
开元股份（香港）有限公司系本公司与开元（国际）香港有限公司（该公司
为本公司控股股东江苏开元国际集团有限公司的子公司）共同发起设立的，注册
资本为 100 万元港币。其中，本公司出资 70 万元港币，占 70%，开元（国际）
香港有限公司出资 30 万元港币，占 30%。经营范围为进出口贸易。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，开元股份（香港）有限公司 2010
年底的净资产为-121,653.86 元人民币。公司拟以 0 元人民币受让开元（国际）
香港有限公司持用的 30%的股权。受让后开元股份（香港）有限公司为本公司全
资子公司。
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本次股权转让构成关联交易，关联董事谢绍先生、陈述先生、蒋金华先生、
李宁先生回避表决。
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、《关于撤销参与投资设立富安达（暂定名）基金管理有限公司的议案》
公司曾于 2008 年 12 月 26 日经过五届十五次董事会决议参与投资设立富安
达（暂定名）基金管理有限公司，现因公司控股股东江苏开元国际集团有限公司
与江苏汇鸿国际集团有限公司合并重组正在进行中，对该公司的申报设立工作产
生不确定性影响，董事会决定不再投资该项目。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案一、三、四、五、六、十需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
十三、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》
1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2010 年度利润分配方案》
5、审议《关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案》
6、审议《公司 2010 年年度报告》及其摘要
7、审议《关于修订公司经营范围并同时修订公司章程的议案》
关于召开公司 2010 年年度股东大会通知见同日刊登的股东大会通知。
会议表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏开元股份有限公司董事会
2011 年 3 月 29 日
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附件：相关人员简历
李宁，男，1972 年 7 月出生，博士，高级国际商务师。曾任本公司盛泰分
公司总经理，本公司总经理助理、本公司董事、副总经理，江苏开元集团有限公
司总裁助理，江苏开元国际集团有限公司总经理助理。现任本公司董事、总经理。
顾松涛，男，1965 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾任本公司财务部副
经理、企划部经理，本公司监事。现任本公司副总经理。
晋永甫，男，1968 年 10 月出生，工商管理硕士。曾任本公司财务部副经理、
办公室主任。现任本公司董事会秘书。
王胜华，男，1980 年 3 月出生，研究生学历，曾任公司证券部投资主管。
现任本公司证券事务代表。
江苏开元股份有限公司独立董事
关于公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为江苏开元股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，在听取公司董事会、监事会
和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行
证监发[2003]56 号及证监发[2005]120号文规定情况作如下专项说明和独立意
见：
1、专项说明
(1)公司没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控股股
东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(2)公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(3)截至2010年12月31日，公司合计对外担保总额为0。
2、独立意见
公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监
发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。
(此页为江苏开元股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专
