600979 沪市 广安爱众

证券简称：广安爱众                    证券代码：600979
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        四川广安爱众股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                      2024 年 1 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的批准与授权 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）权益授予条件成就的说明......6
 （二）本次授予情况......8
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......11
 （四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 广安爱众、本公    指  四川广安爱众股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）

 司、公司

 本激励计划        指  四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划。

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
 限制性股票        指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                        解除限售条件后，方可解除限售流通。

 激励对象          指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司核心骨干人员。

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
                        司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。

 授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得广安爱众
                        股票的价格。

 有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
                        回购之日止。

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间。

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件。

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148号）

 《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                        [2006]175 号文）

 《规范通知》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                        (国资发分配[2008]171号文）

 《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                        [2020]178 号文）

 《公司章程》      指  《四川广安爱众股份有限公司章程》

 爱众集团          指  四川爱众发展集团有限公司

 广安区政府        指  四川省广安市广安区人民政府

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 元                指  人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      二、声明

      本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

      （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广安爱众提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对广安爱众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广安爱众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本激励计划的批准与授权

  （一）2023年12月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  （二）2023年12月29日至2024年1月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年1月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2024年1月5日，公司披露了《四川广安爱众股份有限公司关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，公司收到了四川爱众发展集团有限公司转发的的广安市广安区人民政府出具的《关于对四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》，广安市广安区政府原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划，按相关规定完善程序后组织实施。

  （四）2024年1月9日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，并披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  （五）2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年1月26日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2024年1月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广安爱众董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、独立财务顾问意见

    （一）权益授予条件成就的说明

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；


  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有