证券代码：600979 证券简称： 广安爱众 公告编号：2023-059
四川广安爱众股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）通过投资入伙橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智惠基金”）而增资入股华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）项目。橙叶智惠基金认缴规模为 21373 万元，其中公司认缴额为 5000 万元。橙叶智惠基金通过竞拍方式取得华大半导体 0.5187%股份，投资金额为 20000 万元。
天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）是本次投资入伙橙叶智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事宜构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
公司第六届董事会第三十次会议审议并通过《关于投资入伙橙叶智惠基金暨关联交易的议案》，公司独立董事进行事前认可，并发表同意投资的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易的投资预期收益取决于华大半导体项目未来的运营情况，可能存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资与关联交易概述
为优化投资结构，提高投资效益。公司第六届董事会第三十次会议审议并通过《关于投资入伙橙叶智惠基金暨关联交易的议案》，会议同意公司使用投资额
不超过 5000 万元投资入伙橙叶智惠基金，并通过橙叶智惠基金投资单一标的：增资入股华大半导体项目，董事会授权经营层具体办理。本次交易为关联交易，关联董事余正军、张久龙、袁晓林、刘毅、谭卫国回避表决。公司独立董事进行事前认可，并发表同意的独立意见。
本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，公司与关联方天津爱众发生关联交易 0 万元，且未
与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。
近日，公司收到橙叶智惠基金执行事务合伙人通知：橙叶智惠基金通过竞拍获得华大半导体 0.5187%股权，投资金额 20000 万元，目前已全部完成投资交割
和确权工作。其中华大半导体于 2023 年 7 月 21 日工商变更完成，橙叶智惠基金
于 2023 年 8 月 21 日工商变更完成。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
因天津爱众投资有限公司是本次投资入伙橙叶智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股东爱众集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.名称: 天津爱众投资有限公司
2.统一社会信用代码: 91120118MA05J2LF7B
3.注册地: 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心 1007 室
4.法定代表人:伍巧
5.注册资本：10000 万人民币
6.主营业务：以自有资金对基础设施投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：四川爱众发展集团有限公司持股 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）入伙合伙名称：橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
1.成立时间：2022 年 3 月 21 日
2.统一社会信用代码：91370303MA7JRE9MXM
3.执行事务合伙人：执行事务合伙人
4.公司类型：有限合伙企业
5.主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13
层 A 区 3160 号
6.经营范围：经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.企业规模：所有合伙人均以现金出资，认缴总金额为 21373 万元。其中基金管理人为普通合伙人，认缴出资额为 100 万元；公司为有限合伙人，认缴出资额为 5000 万元。
8.投资范围及投资方式：本合伙企业对华大半导体有限公司进行增资入股单一专项投资，投资方式为股权投资。
9.存续期限：无固定期，自合伙企业首次取得营业执照之日起算，合伙企业的运营期为 5 年。合伙企业运营期满 5 年后，经全体合伙人一致同意，可继续延长运营期，但最长可以延长运营期 2 年。
（二）合伙企业管理人：北京橙叶投资基金管理有限公司
1. 成立时间：2015 年 1 月 29 日
2. 注册资本：10000 万人民币
3. 统一社会信用代码：91110000330265618A
4. 法定代表人：赵自闯
5. 注册地址：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 11 层 1 单元 1221-6
6. 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“（1）未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）合伙企业专项投资标的：华大半导体有限公司
1. 成立时间：2014 年 5 月 8 日
2. 注册资本：1728168.371800 万人民币
3. 统一社会信用代码：913101153015130967
4. 法定代表人：陈忠国
5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
6. 经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售、软件信息系统、计算机软件硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议主要内容
公司与北京橙叶投资基金管理有限公司签署了《橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）《橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（一）合伙协议
1. 合伙人及其出资
单位：万元
合伙人姓名/名称 身份 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
北京橙叶投资基金管理有 普通合伙人 100 0 货币
限公司
华龙金城投资有限公司 有限合伙人 4240 4240 货币
橙叶志嘉（淄博）股权投 有限合伙人 5323 5323 货币
资基金中心（有限合伙）
四川广安爱众股份有限公 有限合伙人 5000 5000 货币
司
南京易之达企业管理咨询 有限合伙人 1065 1017.7 货币
中心（有限合伙）
天津爱众投资有限公司 有限合伙人 1000 1000 货币
所有的自然人合伙人 有限合伙人 4645 4645 货币
合计 21373 21225.7
2.合伙事务的执行
普通合伙人即为执行事务合伙人，全体合伙人通过签署协议选定北京橙叶投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等。
3.执行事务合伙人（普通合伙人）合伙人的权限
a.执行合伙企业的投资业务，包括但不限于代表合伙企业与华大半导体项目（以下简称“投资标的”）的相关交易方达成并签署与投资标的有关的任何及全部法律文件；
b.代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于，代表合伙企业行使合伙企业对其投资的企业的全部表决权，决定向投资标的出资；
c.采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
d.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
e.聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
f.订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
g.为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
h.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
i.采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
j.代表合伙企业对外签署文件。
4.托管事项
合伙企业委托平安银行股份有限公司（以下称“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。具体托管事项以合伙企业与托管机构最终签订的托管协议为准。
5.管理费用
有限合伙人每年按实缴出资额的 2%向基金管理人支付管理费用，普通合伙人有权单方面豁免或减免特殊有限合伙人的管理费。有限合伙人于投资完成后五个工作日内向合伙企业方支付自交割日起三个完整年度的管理费，一次性支付；自交割日起第四个完整年度起的全部管理费由合伙企业投资项目退出时的收益中进行支付。有限合伙企业存续期内，管理费总计不超过合伙企业实缴出资总额的 10%。
6.收益分配
分配顺序：（1）按照有限合伙人的实缴出资比例份额进行分配，直至有限合伙人完全收回其实缴出资；（2）若有剩余，向有限合伙人分配基准收益，直至有限合伙人获得按照 8%（年单利）的基准收益率所计算的基准收益（以下简称“基准收益”）（基准收益具体计算方法为：有限合伙人的实缴出资本金×8%×实际存续天数÷365，其中，实际存续天数为自有限合伙人实缴出资之日（即该有限合伙人对合伙企业实际缴付的出资额划付至合伙企业的托管账户之日）至有限合伙人根据上述第(1)款收回该笔实缴出资资金之日期间的自然天数）；（3）若有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人完全收回其实缴出资；（4）若有剩余（剩余部分称为“超额收益”），则将超额收益的 80%分配给各有限合伙人（按照有限合伙人的实缴出资比例在有限合伙人之间进行分配），将超额收益的 20%分配给各普通合伙人。
7.亏损分担
合伙企业因对投资标的投资产生的亏损在所有合伙人之间按照项目投资额比例分担，其他亏损在所有合伙人之间按认缴出资比例分担。
8.权益转让和身份转变
合伙企业存续期间，除非合伙人协商一致，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。
9.合伙人会议与投资决策委员会
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人按
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