证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2012-055
四川广安爱众股份有限公司
关于竞买华蓥爱众水务 90%股权及华蓥山泉供排水经营性资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司通过公开竞买购得四川爱众发展集团有限公司（以
下简称“爱众集团”）公开拍卖转让的华蓥爱众水务有限公司(以下简称“华蓥爱
众水务”)90%股权（爱众集团持有 30%，持有 60%股份的其他股东委托爱众集团
将其股份一起拍卖）和华蓥市山泉供排水有限公司（以下简称“山泉供排水”）
经营性资产。
● 本次交易构成关联交易：爱众集团为公司的控股股东，本次交易构成关
联交易。
● 交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经 2012 年 8 月 24 日召开的
第四届董事会第十次会议审议通过。为了维护公司权益，保证公司竞买的公平性，
公司于董事会后向上海证券交易所申请了暂缓披露该交易。
●交易完成后对上市公司的影响：此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务
100%股权及山泉供排水的全部经营性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行
避免与公司同业竞争的承诺；又可以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对
整个广安供水市场的完整整合。
一、交易概述
公司控股股东爱众集团采用公开拍卖的方式转让华蓥爱众水务 90%股权（爱
众集团持有 30%，持有 60%股份的其他股东委托爱众集团将其股份一起拍卖）和
山泉供排水经营性资产。公司董事会于 2012 年 8 月 24 日形成会议决议，同意经
营层参与上述股权和资产的竞买（该事项以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得
批准。由于爱众集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关
联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生回避表决。公司独立董事同意此次关
联交易，并发表了独立意见）。
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2012 年 11 月 13 日，公司参加了上述股权及资产的竞买，并以总额人民币
1980 万元竞买成功。
公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总
额为 2000 万元以内，未超过最近经审计净资产值的 5%，因此不须提呈股东大会
批准。
二、关联方介绍
四川爱众发展集团有限公司
住所：广安市经济技术开发区紫金街 80 号
法定代表人：罗庆红
注册资本: 32,267.4500 万元
主营范围：资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础设施经营、房
地产开发与销售、物业管理、利用自有资金从事煤炭开发开采及有色金属矿开采
方面的投资等。
截止目前，爱众集团持有公司股份 151946330 股，持股比例为 25.63%，为
公司的控股股东。
截止 2011 年 12 月 31 日，总资产为 365,523.12 万元，净资产为 130,964.85
万元，营业收入为 96,870.05 万元，净利润 4,198.67 万元，以上数据经审计。
公司与关联方爱众集团在过去连续的 24 个月内未就同一标的发生过交易，
也未发生过同类交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
华蓥爱众水务 90%股权和山泉供排水经营性资产。
（二）交易标的基本情况
1、华蓥爱众水务 90%股权
华蓥爱众水务 90%股权包括：爱众集团持有的 30%股权，成都大山贸易有限
责任公司和 12 位自然人各持有的 30%股权。其他股东均放弃了优先受让权。
华蓥爱众水务注册资本 260.00 万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路 416
号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、
管理安装、维修，供排水管理。2009 年和 2010 年，华蓥爱众水务收购了腾辉水
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泥厂的供区和四川广能集团双河供水系统，目前拥有华蓥市及高兴、阳和、古桥
等周边乡镇唯一的供水经营权，共有清溪口、偏岩子、牛黄沟 3 个取水点和制水
点，设计日供水能力 1.8 万吨，现日平均供水量可达 9000 吨。
根据广安宏晔会计师事务所有限公司广宏晔审字【2012】73 号审计报告，
截至 2012 年 5 月 31 日，华蓥爱众水务的资产和生产经营情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年 5 月 31 日（审计基准日）
总资产 1987.15 1855.88
总负债 1562.28 1441.01
净资产 424.87 414.87
营业收入 1398.40 660.69
净利润 55.58 -2.75
华蓥爱众水务审计报告详见上交所网站。
2、山泉供排水经营性资产
山泉供排水注册资本 100.00 万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路 416
号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、
管理安装、维修，供排水管理。
山泉供排水本次拍卖的所有经营性资产。经核实，所有经营性资产均正常投
入使用，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经四川宏晔资产评估有限公司采用成本法（固定资产），市场比较法（无形
资产）评估（川宏晔评字[2012]第 071 号），截止 2012 年 5 月 31 日，山泉供排
水固定资产及土地使用权评估值为 1411.66 万元。评估结果具体如下表：
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产 815.77 1,114.19 298.42 36.58
2 其中：房屋建筑物 137.52 210.10 72.58 52.78
3 构筑物 311.80 321.92 10.13 3.25
4 供水管网 357.07 565.57 208.50 58.39
5 机器设备 9.38 16.60 7.22 76.97
6 无形资产 105.20 297.47 192.27 182.77
7 其中：土地使用权 105.20 297.47 192.27 182.77
8 资产合计 920.97 1,411.66 490.69 53.28
无形资产评估增值 192.27 万元，增值率 182.77%，主要为地价上涨导致。
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《山泉供排水固定资产及土地使用权市场价值项目评估报告》全文详见上海
证券交易所网站。
四、交易合同或协议的主要内容
本次交易合同正在按程序签订中。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次竞买华蓥爱众水务股权和山泉供排水经营性资产的资金来源是自有资
金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务 100%股权及山泉供排水的全部经营
性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行避免与公司同业竞争的承诺；又可
以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对整个广安供水市场的完整整合。
七、独立董事的意见
1、公司本次参与竞买，可以有效的整合广安城市水务市场，实施业务拓展,
开辟新的利润增长点，提高盈利能力。同时能彻底解决公司与控股股东爱众集团
同业竞争的问题。
2、本次参与竞拍的价格根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认
的账面值和评估公司评估后确认的评估值，综合考虑拟收购标的公司业务发展情
况、资产状况、财务状况等诸多因素后形成的。不存在内幕交易及损害公司和股
东合法权益的情形。
3、本次交易涉及到关联交易，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。
八、竞买结果情况
标的名称 成交价格
（万元）
四川爱众发展集团有限公司所持有的华蓥 564.62
华蓥爱众水
爱众水务有限公司30
