证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-013
中国电影股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易相关方简称及相关释义
中国电影、公司 指 中国电影股份有限公司
中影集团 指 中国电影集团公司
中影创新 指 中影创新电影发展（北京）有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
重要内容提示：
？ 交易内容：公司拟收购中影集团所持中影创新 100%股权，将校园电影、
农村电影等业务纳入公司产业链体系。
？ 交易金额：依据资产评估结果确定为 6,822.96 万元。
？ 本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，不含本次交易，公司与同一
关联方未发生过非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下、标的相关的关联交易。
？ 本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
？ 风险提示：截至本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《收
购股权暨关联交易》的议案。为拓展农村电影、校园电影市场，发挥产业协同效应，公司拟以自有资金协议收购中影集团所持中影创新 100%股权，交易价格依据资产评估结果确定为 6,822.96 万元。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易已获国有资产监管部门批准。
中影集团为公司之控股股东，根据《上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。过去 12 个月内，不含本次交易，公司与中影集团未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
（二）背景及目的
中影创新原名中影新农村数字电影放映有限责任公司，是 2008 年为了加强农村文化建设，实施农村数字电影放映工程而设立的中影集团独资企业。中影创新设立后，累计向全国 20 个省市区的农村数字电影院线投放 7,000 余套农村流动放映设备，并通过自主开发的“中影农村放映服务平台”，每年为全国农村院线提供超过 160 万场的放映场次监控服务，现为国内农村电影市场的骨干企业。
2023 年以来，中影创新围绕国家政策导向，积极拓展创新业务，取得了较好的市场进展。一是建设“中影校园影视公益服务平台”，为中小学校提供影视资源和“点对点”智慧放映服务，满足儿童、青少年等观众需求，该平台已覆盖
全国 20 个省份的 95 个放映点，上线 600 部影片、实现订购近千场。二是打造
“中影影视思政大课堂”，为社区、村镇、企事业单位提供思政教育影片放映服务，已在全国开设 27 个示范点，实现订购近 300 场。
农村电影、校园电影是公共文化服务的重要内容，也是开发多层次多元化电影市场的重要方向，具有较为广阔的发展空间。中影创新在这两个业务领域拥有自建平台、合作渠道和市场网络，已有较好的发展积累。在独立发展的条件下，
其近两年营业收入主要来源于市场化经营，说明其商业模式已初步形成且具有一定成长性。公司把中影创新纳入经营体系后，可将发行放映资源与农村市场、校园市场统筹衔接，大力提高其专业化水平和市场竞争力，从而拓展增量市场空间。
二、关联人基本情况
中影集团为公司之控股股东、实际控制人，根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联人。中影集团基本情况如下：
公司名称：中国电影集团公司
企业类型：全民所有制
注册资本：123,801 万元
成立日期：1984 年 7 月 5 日
法定代表人：傅若清
注册地址：北京市海淀区新外大街 25 号
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
主要财务数据：中影集团截至 2023 年12 月31 日的总资产为218.31亿元，
净资产为 136.53 亿元；2023 年营业收入 63.98 亿元，净利润 2.59 亿元。
经查询，截至本公告披露日，中影集团资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上市规则》所规定的向关联人收购资产的关联交易。交易标的为中影集团所持中影创新 100%股权。标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
企业名称：中影创新电影发展（北京）有限公司
曾用名：中影新农村数字电影放映有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元
注册地址：北京市海淀区北三环中路 77 号 3 号楼 3 层
法定代表人：杨洪涛
成立日期：2008 年 8 月 25 日
股权结构：中影集团持有 100%股权
（三）主营业务情况
中影创新主要从事农村电影、校园电影等业务。
1. 农村电影业务。一是通过自主建设的中影新农村放映服务平台，常年为
覆盖全国 15 个省市区、70 余条农村院线的 1 万余套设备提供农村电影放映场次
监控服务。二是购买优秀影片投放到农村地区，结合农村电影放映活动，获取农村市场版权收入。三是与地方在乡镇地区共建中影红色教育影院，实现收益分成。
2. 校园电影业务。通过自主建设的影视服务平台为全国中小学校提供影视
融合教育服务，满足儿童、青少年等不同年龄段的观众的观影需求，现已覆盖了全国 20 个省份的 95 个放映点。
3. “大思政课”电影服务。2023 年下半年启动“中影影视思政大课堂”项
目，通过“电影+党课”的形式，为机关、企事业单位等举办主题党日、电影党课活动，开展党史学习教育和爱国主义教育工作提供电影服务，已在 9 个省市区建立 27 个示范点。
（四）主要财务数据
根据致同所出具的致同专字（2023）第 110C018955 号审计报告、信永中
和出具的 XYZH/2024BJAA1B0425 号 2023 年度审计报告，2022 年度、评估基
准日以及 2023 年度中影创新的主要财务指标如下：
项目（元） 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 2023年 12月31日
（评估基准日）
资产总额 71,967,940.26 75,061,822.93 69,294,804.71
负债总额 4,969,072.65 8,945,420.22 3,114,650.98
净资产 66,998,867.61 66,116,402.71 66,180,153.73
项目（元） 2022 年 2023 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 6,501,127.62 1,614,405.60 3,523,749.95
净利润 -473,053.13 -882,464.90 -818,713.88
中影创新自 2008 年开始从事农村电影推广工作，一直收入稳定、盈利状况较好。受宏观环境影响，2022 年农村电影放映活动减少，中影创新的电影分账收入及平台服务收入有所减少；2023 年农村电影市场处于复苏期，加之校园电影等新业务刚进入培育期，产出尚不足以覆盖前期研发以及市场推广投入，导致中影创新近两年出现小幅亏损。鉴于，一是 2023 年开展校园电影、“大思政课”电影服务业务以来，新业务的市场表现和反馈较好，覆盖率增长较快，显示出良好的发展势头；二是中影创新纳入公司体系后，能够形成对当前产业链的有益补充，资源协同有助于增加其业务收益，预计随着农村电影与校园电影市场发展，中影创新未来年度预期将会扭亏为盈，逐步为公司提供较好的业绩贡献。
四、资产评估和定价情况
（一）资产评估及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托具有证券业务资格的中企华进行资产评估，出具了中企华评报字（2024）第 6047 号《评估报告》。概况如下：
1. 评估对象和评估范围：中影集团所持中影创新 100%股权
2. 评估基准日：2023 年 9 月 30 日
3. 评估方法：本次评估分别选用资产基础法、收益法。其中，资产基础法
是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，从企业未来获利能力角度确定其价值的评估方法。
4. 评估结论：经评估，中影创新评估基准日净资产账面价值为 6,611.64 万
元，收益法评估后的股东全部权益为 6,822.96 万元，评估值增值 211.32 万元，增值率 3.20%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,641.68 万元，评估值增值 30.04 万元，增值率 0.45%。
鉴于中影创新从事农村电影的推广工作，公司 2022 年之前盈利状况较好，
受宏观环境及补贴收入下滑影响近两年出现亏损，随着电影市场好转，预期企业未来年度将会扭亏为盈。中影创新是中影集团布局农村电影事业的重要子公司，为文化类轻资产企业，相比资产基础法从重置成本考虑，未来预期获利能力是被评估单位企业价值的核心所在，收益法结果更能客观反映被评估单位在评估基准
日的市场价值，故本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。即中影创新股东全部权益价值的评估结果为 6,822.96 万元。
（二）交易定价及合理性分析
本次交易以评估机构出具并经国资管理单位备案的评估报告为定价依据，各方确认转让价款为 6,822.96 万元，与评估价值一致。评估价值对比账面价值的增值率为 3.20%，差异较小，与标的企业的实际经营情况相符。标的企业属于文化类轻资产企业，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。
五、协议内容和履约安排
中影集团（甲方）、中国电影（乙方）、中影创新（丙方、目标公司）拟共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
本次股权转让标的为：甲方持有的目标公司 100%股权（对应
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