证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2021-019
中国电影股份有限公司
关于收购 CINITY 相关公司股权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易相关方简称及相关释义
中国电影、公司 指 中国电影股份有限公司
华夏电影 指 华夏电影发行有限责任公司
GDC 指 环球数码创意科技（香港）有限公司
华夏北京 指 华夏电影（北京）有限公司
华夏寰宇 指 华夏寰宇（北京）电影科技有限公司
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
HFR（High Frame Rate），帧率越高，单位时间内播
高帧率 指 放的画面越多，画面运动越平滑细腻。高帧率可以使
快速运动的物体无拖影、无抖动，画面真实自然到无
限接近人眼观察的现实
HDR（High Dynamic Range）。动态范围指画面中高
高动态范围 指 亮度和低亮度的比值。相比普通图像，高动态范围可
以提供更多的动态范围和图像细节
WCG（Wide Color Gamut），进阶色彩背光技术，可
广色域 指 还原出真实世界中人眼可见的颜色。国际标准为色
彩覆盖率达到 NTSC92%，呈现更加鲜艳且栩栩如生
的影像色彩
沉浸式声音 指 IS（Immersive Sound），区别于传统的声道格式，可
以定位音源与变化过程，更具真实感及临场感
文交所 指 深圳文化产权交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
重要内容提示：
标的公司名称：华夏北京、华夏寰宇，合称“CINITY 相关公司”。
本次交易金额合计33,492.64万元，其中关联交易金额33,214.07万元。
过去 12 个月，除日常关联交易外，不含本次交易，公司与同一关联方实
际发生关联交易的累计金额为 35,343 万元，公司与其他关联方实际发生关联交易中的交易类别相关的累计金额为 5,200 万元。
本事项已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、对外投资情况概述
2021 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于
《收购 CINITY 相关公司股权暨关联交易》的议案。根据公司的发展战略规划，公司拟以自有资金收购 CINITY 相关公司股权。具体为：1.通过公开摘牌的方式收购华夏电影所持有的华夏北京 80%股权和华夏寰宇 36%股权，交易价格合计33,214.07 万元；2.协议收购 GDC 所持有的华夏寰宇 15%股权，交易价格为278.57 万元。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，公司收购华夏电影所持 CINITY 相关公司股权构成关联交易。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与华夏电影发生的关联交易的累计金额为 35,343 万元，公司与其他关联方实际发生关联交易中的交易类别相关的累计金额为 5,200 万元。
截至本公告日，公司已在文交所通过公开摘牌的方式以挂牌底价取得华夏电影所持有的华夏北京 80%股权和华夏寰宇 36%股权，并与 GDC 就收购华夏寰宇 15%股权事项达成一致意见，相关交易合同正在签署中。
二、投资合作方基本情况
（一）华夏电影
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：150,000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
法定代表人：王强
成立日期：2003 年 5 月 29 日
主营业务：进口、国产影片发行。
华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有 20%股份。
公司副董事长、总经理曾任其董事长，公司董事、副总经理、董事会秘书任其副董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。
（二）GDC
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：香港北角健康东街 39 号柯达大厦 2 座
首席执行官：张万能
成立日期：2006 年 12 月 1 日
主营业务：研发、生产、销售符合 DCI 认证标准的数字影院服务器；提供数字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D 产品等。
GDC 的控股股东为 GDC Technology Limited(BVI)，实际控制人为张万能。
根据《上市规则》的规定，GDC 与公司无关联关系，不属于公司之关联方。
三、交易标的基本情况
华夏北京、华夏寰宇是 CINITY 产品的运营主体，主要从事高格式电影技术研发和 CINITY 系统的生产、销售和市场运营等业务，基本情况如下：
（一）华夏北京
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000 万元
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
注册日期：2016 年 10 月 31 日
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
股权结构：华夏电影持有其 100%股权。
财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第 69000550 号审计报告，华夏北京最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 40,334.38 41,927.00
负债总额 5,385.99 1,279.88
净资产 39,795.78 40,647.12
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 31,557.49 11,160.68
利润总额 -294.77 851.34
净利润 -294.77 851.34
经查询，华夏北京不是失信被执行人。
（二）华夏寰宇
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,000 万元
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
注册日期：2018 年 12 月 17 日
主营业务：技术开发；销售电子产品；货物进出口、技术进出口等。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币） 持股比例
华夏电影 1,000 万元 50%
GDC 1,000 万元 50%
财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第 69000551 号审计报告，华夏寰宇最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 2,253.99 1,985.72
负债总额 298.98 157.97
净资产 1,955.01 1,827.76
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 3,226.99 -
利润总额 -44.99 -127.25
净利润 -44.99 -127.25
（三）产品和业务情况
CINITY 放映系统融合了 4K、3D、高亮度、高帧率（HFR）、高动态范围
（HDR）、广色域（WCG）、沉浸式声音（IS）等电影放映领域新技术，使电影放映效果画面更清晰、色彩更绚丽、影像更流畅、动作更连贯、声音更临场，为观众提供更具差异化、更极致的观影体验。该系统是目前唯一支持 4K/3D/120 帧
1250Mbps 内容解码播放的放映系统，2D、3D 放映亮度分别达 36fL 和 20-28fL，
为行业目前最高技术标准。
自 2019 年 8 月 CINITY 投放市场以来，获得了业界和消费者的广泛认可。
截至 2021 年第一季度末，CINITY 业务进展情况如下：
1. 已与万达、金逸、博纳、百老汇、奥斯卡、上影等影院投资和院线公司
开展合作，全国已建成运营的 CINITY 影厅共 45 个，待建储备项目约 50 个，覆
盖全国 21 个省份 28 个城市，几乎涵盖所有一、二线城市。
2. 已建成的高格式实验室具备素材 IO、剪辑、调色、画面优化、母版输出
等全功能制作能力，拥有包括 AVID、Baselight、Davinci、Clipster 在内的顶级影视制作设备，提供涵盖
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