中国电影股份有限公司
章 程
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
待提请 2021 年年度股东大会审议批准
目 录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股 东......10
第二节 股东大会的一般规定 ......13
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会 ......25
第一节 董 事......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......28
第四节 董事会秘书......34
第六章 总经理和其他高级管理人员......35
第七章 监事会 ......37
第一节 监 事......37
第二节 监事会......38
第八章 党 委......40
第九章 决策权限与审议程序......41
第一节 重大交易......41
第二节 关联交易......44
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 利润分配......47
第三节 内部审计......51
第四节 会计师事务所的聘任 ......51
第十一章 通知和公告 ......52
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......54
第十三章 修改章程......55
第十四章 附 则 ......56
第一章 总 则
第一条 为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中华人民共和国财政部《关于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595 号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 46,700 万股，于 2016年 8 月 9 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：中国电影股份有限公司
中文简称：中国电影
英文全称：CHINA FILM CO.,LTD.
英文简称：CFC
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号。（以工商行政管理机关核准的住所为准），邮政编码：101400。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把社会效益放在首位，努力实现社会效益与经济效益相统一。
公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努力实现高质量发展，为全体股东、员工和社会创造价值。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围包括：
电影摄制；电影发行；电视剧制作；影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十三条 公司注册资本为人民币 186,700 万元。公司的股份总数为
186,700 万股，均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发
行其他种类的股份。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发起人中国电影集团公司、中国国际电视总公司、央广传媒发展总公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司在公司设立时认购公司全部股份 14 亿股，发起人在全部出资中货币出资金额不低于公司注册资本的 30%。发起人缴纳出资后，公司聘请会计师事务所出具验资报告。公司设立时的股本结构为：
认购股份 持股
发起人 出资方式
（万股） 比例
货币、股权、
中国电影集团公司 130200 93% 实物资产及其它非
货币资产
中国国际电视总公司 1400 1% 货币
央广传媒发展总公司 1400 1% 货币
长影集团有限责任公司 1400 1% 货币
江苏省广播电视集团有限公司 1400 1% 货币
北京歌华有线电视网络股份有限
1400 1% 货币
公司
湖南电广传媒股份有限公司 1400 1% 货币
中国联合网络通信集团有限公司 1400 1% 货币
合计 140000 100% --
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规以及部门规章（以下简称“法律法规”）和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。其中因第（六）项规定的情形收购本公司股份的，不得在以下期间减持：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公 告前一日；
（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购 股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明 确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本章程第二十一条第（六）项规定情形回购股份的，应当在回购股份
方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第三节 股份转让
第二十
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