证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-009
中国电影股份有限公司
关于修订《中国电影股份有限公司章程》及
修订、制定管理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引（2023 年 12 月修订）》的有关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 10 项管理制度，并制定《独立董事专门会议工作细则》。修订和制定制度的目录如下：
序号 制度名称 审议情况
1 公司章程 部分修订
2 独立董事工作制度 整体梳理修订
3 独立董事专门会议工作细则 新制定
4 董事会议事规则 部分修订
5 募集资金管理制度 部分修订
6 对外担保管理制度 部分修订
7 关联交易管理制度 部分修订
8 董事会审计委员会工作细则 部分修订
9 董事会提名委员会工作细则 部分修订
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 部分修订
11 信息披露管理制度 部分修订
12 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 部分修订
其中，《公司章程》《董事会议事规则》修订对照情况详见本公告附件。新制定的《独立董事专门会议工作细则》及修订版规章制度（目录第 1-12 项）全文，与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次《修订<公司章程>及修订、制定管理制度》的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。修订《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
附件：
（一）《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中国电影股份有 第一条 为维护中国电影股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的 和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，坚持和加强党的全面
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 领导，完善法人治理结构，建设中
1 《中华人民共和国证券法》（以下简 国特色现代国有企业制度，根据《中
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《党章》”）和其他有关 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第七十条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年 董事会、监事会应当就其过去一年
2 的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东大会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百〇六条 公司独立董事 第一百〇六条 公司独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他 是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东（指 职务，并与公司及其主要股东（指
3 单独或合并持有公司有表决权股份 单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 5%以上股份的股东）不存在 总数的 5%以上股份的股东）、实际
可能妨碍其进行独立客观判断的关 控制人不存在直接或者间接利害关
系、并符合相关法律法规关于独立 系，或者其他可能影响其进行独立
性要求的董事。 客观判断关系的董事。
第一百〇七条 公司董事会成 第一百〇七条 公司董事会成
员中至少应当包括三分之一以上的 员中至少应当包括三分之一以上的
独立董事，其中至少有一名会计专 独立董事，其中至少有一名会计专
4 业人士。独立董事出现不符合独立 业人士。
性条件或其他不适宜履行独立董事 独立董事出现不符合独立性条
职责的情形，由此造成公司独立董 件或其他不适宜履行独立董事职责
事达不到本章程要求的人数时，公 的情形，应当立即停止履职并辞去
司应按规定补足独立董事人数。 职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者董事会专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条 独立董事每届 第一百〇八条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任 任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任 期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。 时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进
5 行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 董事会由十 第一百一十一条 董事会由十
一名董事组成，其中独立董事五名， 一名董事组成，其中独立董事五名，
6 不低于董事会人数的三分之一，董 不低于董事会人数的三分之一，且
事会设董事长一人，副董事长一人。 至少包括一名会计专业人士。董事
会设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十六条 第一百一十六条
...... ......
7 各专门委员会成员全部由董事 各专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员 组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员 应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。 会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百一十八条 董事会审计 第一百一十八条 董事会审计
委员会的主要职责为： 委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机 （一）审核公司的财务信息及
构工作； 其披露；
（二）监督及评估内部审计工 （二）监督及评估外部审计机
作；
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