股票简称：中国电影 股票代码：600977
中国电影股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一六年八月
特别提示
本公司股票将于2016年8月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
中国电影股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国电影”或“中影股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。
二、股份锁定承诺
本公司控股股东中国电影集团公司承诺：（1）自中国电影股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中国电影股份，也不由中国电影收购该部分股份；（2）若中国电影上市后6个月内发生公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若中国电影的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持中国电影股票的锁定期限自动延长6个月；（3）若所持股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；（4）因中国电影进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定。
本公司其他股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通承诺：自中国电影股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国电影股份，也不由中国电影收购该部分股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）增持及回购股份以稳定股价的措施
1、在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。
（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于10,000万元。
（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于10,000万元。
（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。
2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。
3、控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
（二）其他稳定股价的措施
1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（三）相关惩罚措施
1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，
则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他说明
在本预案有效期内，新聘任的公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（五）独立董事关于稳定股价措施的承诺
在本预案有效期内，本公司的独立董事承诺：“本人承诺在中影股份上市
后三年内，若发生中影股份的股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%，若本人违反上述承诺，中影股份可将应支付本人的津贴的20%予以扣留”。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）控股股东中影集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺“1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影股份原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
（二）发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
（四）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。
本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本公司控股股东中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下：
“（1）本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中
影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性；
（2）若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后2年
