中信建投证券股份有限公司
关于
中国电影股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一六年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴量、刘乃生根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
释 义......1
第一节本次证券发行基本情况......2
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......2
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......2
三、本次保荐发行人证券发行的类型......3
四、发行人基本情况......3
五、保荐机构与发行人关联关系的说明......4
六、保荐机构内部审核程序和内核意见......4
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......6
第二节保荐机构承诺事项......7
第三节对本次发行的推荐意见......10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......10
二、本次发行符合相关法律规定......12
三、发行人的主要风险提示......20
四、发行人的发展前景评价......37
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......45
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证指 中信建投证券股份有限公司
券
中影股份/公司/发行人 指 中国电影股份有限公司
中影集团 指 中国电影集团公司
2013年国家新闻出版总署与国家广播电影电视
国家新闻出版广电总局指 总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总
局”，之后更名为“国家新闻出版广电总局”
原国家广播电影电视总局，已与国家新闻出版总
国家广电总局 指 署合并为国家新闻出版广电总局
本项目 指 中国电影股份有限公司首次公开发行股票
股东大会 指 中国电影股份有限公司股东大会
董事会 指 中国电影股份有限公司董事会
监事会 指 中国电影股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国电影股份有限公司章程》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京证监局
申报会计师/致同会计指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴量、刘乃生担任中影股份首次公开发行并上市项目的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴量先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾
主持或参与的项目有：中国农业银行IPO、利亚德创业板IPO、东方网力创业板
IPO、吉视传媒2014年可转债、航天信息2014年可转债、光线传媒2015年非
公开、歌华有线2015年非公开等。
刘乃生先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部行政负
责人、董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅、中国水电、福星股份、
东方园林、四维图新等IPO项目和中国卫星、中国国贸、华联超市、鲁西化工、
双鹤药业、金山股份等再融资项目。其中，保荐的项目包括翠微股份IPO、四维
图新IPO、乾照光电IPO、中国国贸非公开、鲁西化工非公开项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为贾兴华，其保荐业务执行情况如下：
贾兴华先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理。曾主持
或参与的项目有：康耐特创业板IPO项目、重庆小康工业集团IPO项目，景兴
纸业非公开发行、景兴纸业公司债，九龙山、光华控股、工大高新等上市公司股
权分置改革项目；温州电光防爆科技股份有限公司改制项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括林煊、王国艳、张钟伟、曹震宇、王松朝。
林煊女士：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经
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理，曾担任保荐代表人的项目有中国国旅IPO项目、北京银行IPO项目、双鹤
药业非公开发行股票项目、新华医疗非公开发行股票项目、方正科技配股项目、
伊利股份认股权证发行项目、创业板翰宇药业项目、东方网力创业板IPO项目
以及航天长峰重大资产重组项目等。
王国艳女士：保荐代表人，学士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾先后负责或参与中航电测IPO项目（保荐代表人）、中国国旅IPO项目、
翠微股份IPO项目、常熟商行IPO项目（保荐代表人、在会）、吉视传媒2014
年可转债项目、华谊兄弟2014年非公开项目、航天长峰重大资产重组项目。
张钟伟先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾担任翠微股份IPO项目现场负责人，景兴纸业2011年非公开发行项目协办人，
作为项目核心成员参与中国国旅IPO、中国水电IPO、兴源过滤创业板IPO、兰
花科创2012年公司债、康得新2012年公司债等项目。
曹震宇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾担任康得新
2012年公司债现场负责人、天津松江2013年非公开发行项目负责人，作为核心
项目组成员参与中国国旅IPO项目、东方园林IPO项目、中国化学IPO项目、
中国水电IPO项目、兰花科创2012年公司债等。
王松朝先生：硕士学历，现任中信建投投资银行部高级副总裁，曾作为核心
项目组成员参与兴源过滤IPO项目、翠微股份IPO项目、江山化工非公开发行、
吉视传媒2014年可转债等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行A股。
四、发行人基本情况
公司名称：中国电影股份有限公司
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号
注册时间：2010年12月9日
联系方式：电话（010）88311280；传真（010）88310041
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业务范围：许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产
影片及其复制品（有效期至2018-2-26）；电影发行（有效期至
2018-2-25）；电视剧制作（有效期至2017年4月1日）。一般经
营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、
租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后
期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人
经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
1、项目的立项审批
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本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2014年2月修订）
的规定，对本项目执行立项的审批程序。本保荐机构投行项目立项委员会（下称
“立项委员会”）于2008年5月20日做出准予本项目立项的决定，并确定了本
项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审
核。2011年12月5日至12月9日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本
项目的项目负责人于2012年6月8日向运营管理部提出内核申请，运营管理部
组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审
程序后，于2012年6月13日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2012年6月8日发出内核会议
通知，并于2012年6月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共13人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式
对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证
监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、
保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量
