北京市环球律师事务所
关于中国电影股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
目录
一、 本次发行上市的批准和授权......3
二、 发行人发行股票的主体资格......4
三、 本次发行上市的实质条件......6
四、 发行人的设立......15
五、 发行人的独立性......15
六、 发行人的发起人股东及实际控制人......15
七、 发行人的股本及演变......19
八、 发行人的业务......20
九、 发行人的关联交易及同业竞争......22
十、 发行人的主要财产......59
十一、 发行人的重大债权债务......65
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......68
十三、 发行人章程的制定与修改......72
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行......73
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......76
十六、 发行人的税务......79
十七、 发行人募集资金的运用......83
十八、 发行人的业务发展目标......84
十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件......84
二十、 发行人的《招股说明书》及其摘要（申报稿）......89
二十一、 需要说明的其他问题......89
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见......89
关于中国电影股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：中国电影股份有限公司
根据中国电影股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市环球律师事务
所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人在中华人民共和
国（以下简称“中国”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问，并获授权为本次
发行上市出具本补充法律意见书。
北京市环球律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行上市已经于
2013年11月出具了《关于中国电影股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于中国
电影股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）,于2014年6月就发行人于《律师工作报告》出具
以来至下述补充法律意见书出具期间涉及本次发行的相关事宜出具了《关于中
国电影股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
（一）》（一下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
5-1-3-1
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规
定，本所就发行人于2013年12月31日以来至本补充法律意见书出具期间涉
及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，并在核查的基础上出具本补充法
律意见书，对《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或
作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构
成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为向中国证监会申请核准本次发行之目的而
使用，未经本所同意不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对发表的补充法律意见承担
相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议
2014年5月14日，中影股份召开了第一届董事会第二十一次会
议，本次会议审议通过了包含《关于中国电影股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜
的议案》、《关于批准首次公开发行股票募集资金投资项目方案的
议案》、《关于招股说明书真实性、准确性、完整性的议案》、
《关于修改<中国电影股份有限公司章程（草案）>的议案》等在内
的共25项议案，该次董事会的情况已经在《补充法律意见书
（一）》中进行披露。
2014年6月3日，中影股份召开了2013年年度股东大会，本次会
议审议通过了包括《关于中国电影股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、
《关于批准首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》、
《关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配的
议案》、《关于制定<中国电影股份有限公司股票上市后公司股价
稳定预案>的议案》、《关于<中国电影股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》、《关于招股说明书真实性、准确性、
完整性的议案》、《关于修改<中国电影股份有限公司章程（草
案）>的议案》等在内的共17项议案，该次董事会的情况已经在
《补充法律意见书（一）》中进行披露。
5-1-3-3
经核查，上述董事会、股东大会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席董事会、股
东大会会议的董事和股东人数符合《公司法》及《公司章程》中关
于召开董事会、股东大会法定人数的规定。上述董事会、股东大会
会议所作出的各项决议符合《公司法》及《公司章程》规定的董事
会职权范围，董事会决议的形式和内容均为合法有效。
（二）本次发行上市尚需中国证监会和上海证券交易所的核准
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和上交所的
核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存
续，不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存
续的情形。
（二） 国务院对发行人三年经营期限的豁免
发行人首次公开发行股票并申请豁免三年持续经营期的请示已经获
得国务院的批准，符合《管理办法》第九条的规定。
（三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产亦不存在重大权属纠纷。
5-1-3-4
（四） 发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策
经核查，发行人《公司章程》中记载的经营范围与工商总局核准的
经营范围一致，目前发行人实际经营业务未超出该经营范围，且发
行人的生产经营符合国家产业政策。
（五） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更
1.发行人的主营业务未发生重大变化
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，其主营业务未发生重大变化。
2.发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化
自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
3.发行人的实际控制人未发生变更
发行人系由中影集团整体重组改制设立，中影集团持有其93%的股
权，系发行人的控股股东和实际控制人，发行人设立以来实际控制
人未发生变更。
（六） 发行人的股权清晰，实际控制人及控股股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中影集团持有发行人
130,200万股股份，占股份总数的93%，为发行人的控股股东及实
际控制人。
5-1-3-5
经核查，发行人的股权清晰。截至本补充法律意见书出具之日，全
体发起人股东所持有的发行人股份均不存在委托持股、信托持股、
隐名持股的情形，该等股份之上未设定任何权利质押以及其他第三
方权益，亦不存在被人民法院、税务机关以及其他司法、行政机关
扣押、冻结等股份转让受到限制的情形，不存在任何针对该等股份
权属的争议或纠纷。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市
