中国电影股份有限公司
China Film Co., Ltd.
（北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
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中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 46,700 万股，不涉及老股转让
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
A 股发行后的总股本： 不超过 18.67 亿股
本次发行前股东所持股份的
流通限制及期限、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中影集团承诺： 自本公司 A 股股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公
司收购该部分股份；本公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长
6 个月；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。
本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、
歌华有线、电广传媒及中国联通均分别承诺：自本公司 A 股
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股
份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 22 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项提示：
一、进口影片政策变动对本公司业务产生影响
根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字
[2003]第 418 号）的规定，我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则，由
国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务， 接受国
家广电总局电影局的政策指导和宏观调控， 影片报国家广电总局电影审查委员会
审查通过并引进后， 由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和
华夏电影发行公司供片发行。
根据 《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的
通知》，中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务，负责进口影片报审、
与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作，进口影片的其他
具体业务可由中影集团委托本公司实施； 本公司承担原中影集团电影发行分公司
的进口电影发行业务。进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片的管理费，由
本公司汇总为发行收入，其中 15%上缴中影集团。
2012年2月18日，中美两国政府在京签署了《中华人民共和国与美利坚合众
国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》，增加引进14部美国高技术格式影
片，美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%。根据这一进口影片政策的
变化， 2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司
从事相关进口影片的具体业务，进口分账影片总票房收入的1.5%和买断影片管
理费，由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团。此外，本公司进口分账
影片发行环节的成本占比将大幅上升。
2012 年，中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收
益（即进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片管理费之和的 85%）为
10,331.82 万元，该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体
业务的收益，对本公司电影发行业务收益造成影响。但是由于进口影片数量的增
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加，以及国内电影市场的持续升温，这将缓和公司电影发行板块的收益下降。中
美签署的 《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘
录》的政策影响从 2013 年开始已经趋于稳定。
二、本公司控股股东中影集团承诺，自股份公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份， 也不由
股份公司收购该部分股份；股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有股份
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广
传媒及中国联通均分别依法承诺， 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司
股份，也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的
法律责任。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个
交易日低于最近一期经审计的每股净资产， 且公司情况同时满足监管机构对于回
购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控
股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。
（ 1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公
司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披
露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低
于 10,000 万元。
（ 2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划
的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股
份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，
且该次回购总金额不低于 10,000 万元。
（ 3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
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股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董
事）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N
个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触
发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的
10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则
董事、 高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易
日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬
总额的 20%。
2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股
东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增
持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121
个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经
审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名
的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（ 1）、（ 2）、（ 3）的顺序
自动产生。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请
参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺：“ 1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回
购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规
定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从
其规定。
2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的
实际经济损失， 该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
本公司控股股东中影集团承诺：“ 1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影
股份原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若中影股份股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银
行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在
实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的
实际经济损失， 该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招
股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的， 本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担
连带赔偿责任， 该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额
为准。”
本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务
所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺：“如本公司在本次发行工作期
间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的
虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济
损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特
